2012年2月21日原告甲公司与被告乙公司签订《土地买卖转让合同》，双方就转让的标的物、价款、交付前及之后各自的权利义务均作了明确约定。按照合同约定原告将标的物移交给被告，被告对转让后的标的物进行改建，并更改了其原有的使用目的，作为机动车检测站经营。在合同履行过程中被告未按约定按时支付转让价款，因考虑被告提出前期资金周转困难，余欠的近105万元转让款原告一直拖到2018年，在向被告索要的过程中，被告总是以各种理由拒不支付，为此双方产生的诉讼。原告起诉被告要求支付余欠转让款及逾期利息。
一、原审判决驳回申请人诉讼请求，属审查事实不清，判决错误。
（一）被申请人在与申请人2012年2月21日签订《土地买卖转让合同》之前，已经充分对土地及地上建筑物进行实地多次的查看和考察后，再与申请人磋商，在洽谈的过程中申请人已将有关土地等建筑物的合法及未完善的手续出示，详细告知相关情况，并让被申请人仔细查阅，这是双方合同签订前的必要准备工作，符合涉案的大宗价款转让标的物合同的交易习惯。所以，申请人不存在故意隐瞒标的物真实情况的客观事实。
（二）双方在2012年合同签订后，申请人按合同履行了土地使用证、规划许可证、厂房建设单位手续变更后，已经按约履行完成合同义务。申请人将标的物交付给被申请人之后，厂房竣工、消防验收等后续未完善手续应由被申请人及时向有关部门审查备案，如需要提供申请人单位材料，申请人只是协助被申请人，而非双方合同约定的法定义务。
（三）涉案是土地转让合同，不是单独厂房买卖关系。厂房只是转让标的物地上附着物之一，转让时厂房已建设完成后续未完善属于在建工程，可以依法进行转让。被申请人在2012年接受申请人交付的土地、厂房等设施后，应当办理厂房竣工、消防验收手续，却未予及时办理且即时投入使用改变原登记机关对土地、厂房的用途，不仅没有及时向有关部门申请变更登记，还有意拖延办理涉案厂房后续产权登记事务，过错责任在被申请人。
（四）2018年6月某市消防大队、某派处所、某街道社区给被申请人下发的有关《安全防范整改通知书》，是被申请人明知国家消防政策和当地政府对消防防控要求的情况发生变化，在2018年国家新规定的《消防设计规范》标准施行后，因被申请人未及时将原符合国家旧法规定的2006年标准使用的厂房彩钢板夹芯材料更换为2018年国家新标准防火材料，而受到上述部门的检查后限期整改。由于被申请人拒不履行整改导致发生2019年2月的火灾事故，有关部门下发的整改与火灾事故，均因被申请人不履行其法定义务，严重违法行为导致。
（五）申请人2010年施工建设1#、2#厂房时，已向某设计院提供施工方案，某设计院根据申请人的材料，依据《中华人民共和国公安部、建设部》2006年12月1日施行的GB50016-2006防火规范标准，进行厂房建筑防火、消防施工作出设计，经巴州某建筑工程施工图设计文件审查中心，该中心审查后下发施工设计文件合格证书。申请人在获得合格文件后开始在土地上修建附属建筑物等设施，建设完工的涉案厂房彩钢板夹芯材料符合2006国家旧法规定的消防设计标准，即厂房、仓库使用设计材料为消防标准等级的戊类，厂房建设工程消防设计向某市公安消防大队进行备案登记手续。
（六）被申请人在2012年实际取得涉案土地和厂房等设施后，私自改变厂房的用途，依据《消防法》规定已经备案的建设工程消防设计确需修改的，应当重新备案。涉案厂房在2015年8月27日已将原建设单位变更为被申请人，后续的竣工验收、消防验收等手续均由被申请人办理，申请人仅仅协助，因被申请人消极不作为，在申请人诉讼主张权利时，以消防未验收无法办理厂房产权登记手续为由提出反诉，要求解除双方厂房部分的转让合同诉讼请求，与案件事实不符。
（七）自被申请人接受涉案土地及附着物厂房等设施后，至今在使用中，被申请人合同目的并未落空。虽然2018年某市派出所、某街道社区、消防大队联合执法中曾下发《安全防范整改通知》，要求更换彩钢板夹芯材料或拆除；但并不影响被申请人经营和使用土地、厂房等设施，也未造成经济利益受损，现被申请人已更换了厂房彩钢板夹芯材料已经不存消防隐患，合同目的自始得以实现。原审法院认定无法实现合同目的与被申请人自受让涉案土地及厂房后实际持续使用的状态事实不相符，法院根据《合同法》94条4款：“无法实现合同目的”解除双方厂房转让部分的合同内容，欠缺事实依据是错误的。
（八）本案双方合同内容没有约定厂房竣工消防验收、产权登记手续由申请人负责办理，依据双方合同条款及《合同法》规定，被申请人负有办理未完善手续的法定义务。因被申请人在申请人交付标的物时明知需要办理厂房后续未完善的相关手续，而采取拖延消极不作为导致厂房产权手续至今未能办理，其违约责任在被申请人，法院认定无法实现合同目的事实应当充分考虑过错责任方和原因。厂房产权登记手续是转让标的物所有权权利归属凭证，是合同履行的形式要件之一，被申请人积极完善其他辅助事务后是能够办理厂房的合法登记手续。
（九）涉案标的物2012年交付给被申请人使用至今已经长达八年时间，合同的目的已经得以实现。原审法院未能正确认定合同目的，对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释，不符合《合同法》鼓励市场交易、稳定市场秩序以及实现资源有效配置的立法宗旨和价值取向。本案转让标的物既有土地也包括地上附着物等设施，《物权法》、《最高人民法院关于审理买卖合同解释》规定，不动产的转移以不动产登记机关在登记薄上变更权利人之日产生物权的变动，它是所有权归属的形式要件之一，没有办理变更登记，不能作为当事人双方解除合同的法定条件。
二、原审判决内容第二项，法院认定事实与双方签订的合同事实相悖，适用法律错误。
（一）不动产变更手续办理是出卖方合同约定或法定的附随义务，合同的履行是当事人双方的义务不是出卖方一方责任。申请人积极配合被申请人履行完成土地变更手续、规划许可证的登记，庭审提供的《关于xx市某有限责任公司钢结构1#、2#厂房变更建设单位的说明》等书证，足以证实申请人在履行合同中无主观过错和违约行为。
（二）厂房的产权登记手续所需的关联材料是被申请人及时向有关部门及不动产登记机关提供，以被申请人积极办理为主，申请人配合为辅。本案原审法院判决解除合同，应当充分查明合同履行过程中，当事人有无过错和违约，其违约的事实是否必然导致合同目的无法实现，且违约行为与合同目的之间是否存在因果关系，这三方面作为认定是否符合《合同法》94条规定的法定解除条件。
（三）2012年2月21日双方签订的《土地买卖转让合同》不仅仅是土地使用权的转让，还有在土地上已修建好的其他建筑物等设施，土地与依附地表上的建筑物是不可分割的。原审法院既认定合同目的没有实现，则应当按照转让标的物的性质和不可分割性，判决解除双方土地及厂房整个合同内容，而不是只判决解除厂房转让部分。我国《物权法》第146条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”；147条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”。因此，原审法院将土地与厂房分割，判决解除厂房部分转让合同，其适用法律错误。
（四）原审法院判令申请人退还被申请人厂房转让款479.23万元的同时，依据我国《合同法》第97条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。应当判令被申请人退还申请人土地及厂房等全部设施并恢复原状、赔偿损失。
三、原审判决内容第三项，依据鉴定结论判令申请人退还被申请人厂房转让款479.23万元，认定事实错误，适用法律不当。
（一）双方2012年2月21日签订的《土地买卖转让合同》第二条明确约定转让标的物为土地，包括该地块上厂房；转让总价款690万元，其组成部分八项，包含厂房、级差地租、市政配套费、开发补偿费、空中或地下的管线（水、电、通讯等）迁移费和土地管理费，土地及厂房两项的价款数额合同没有单独约定。
（二）被申请人提供的2014年1月10《土地转让合同》不是双方真实意思表示的补充协议，其签订过程及产生的原因是在办理变更国有土地使用证手续时，按照国土资源局要求不低于国土局认可的土地评估价填写在该合同内容条款中，作为变更手续日后档案存放使用，该合同中土地的价款不是双方2012年2月21日合同签订时协商达成的实际土地转让总价款的真实意思表示。
（三）原审法院申请人提供的2012年3月14日、2012年7月6日两份收条内容记载：土地转让款共计470万元，同意办理土地过户手续，收条内容说明土地转让价款为470万元，不是被申请人提供的2014年1月10日《土地转让合同》内容约定的土地价款111.83万元。
（四）厂房只是双方合同约定转让标的物八项内容中的一项，其他的七项与土地转让款紧密相联，所占合同转让总价款三分之二的比例，厂房仅占转让总价款七分之一的比例，申请人提供的中标通知书中已说明2010年9月厂房中标价格194万元，原审法院以鉴定机构作出的479.23万元认定厂房转让价款，有悖客观事实，鉴定本身存在有利于提出鉴定申请一方的鉴定结论。
（五）申请人对被申请人提出鉴定、作出的鉴定结论均提出异议，在开庭审理中，鉴定人员也未到庭对鉴定的过程、评估依据、市场数据等进行说明，并接受审判人员、当事人的询问。其鉴定结论不应当作为法院判决内容第三项的依据。
（六）《合同法》第8条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”。原一、二审法院既认定2012年2月21日签订的《土地买卖转让合同》真实性、合法性，厂房转让款数额应当遵循当事人契约和意思自治原则，根据申请人收到土地转让款470万元的收条、中标通知书等证据可以确定双方当时签订合同时厂房的转让价款数额不是鉴定机构作出的479.23万元。原审法院指定新疆某价格评估有限公司某分公司鉴定厂房价值，与法院认定双方2012年2月21日签订的《土地买卖转让合同》内容的真实性、合法性前后矛盾，违背当事人契约意思自治及法院判决应以事实为根据的基本原则。申请人当庭也提出不同意鉴定，法院仍然指定鉴定机构鉴定，其程序违法，并造成诉讼成本的增加。
四、原法院判决违反契约交易公平、物权处分的任意性。
申请人某公司成立至今已有近二十年的历史，在该行业中声誉口碑较好，曾获得诚实守信企业称号，与他人发生经济纠纷甚少。今与被申请人产生的诉讼纷争，仅因形式要件未完善手续尚未办理，原审法院即判令解除厂房转让合同并退还已支付的转让款，如同卖出的物品已交付使用多年并受益，只要买方提出退货退款，买方不仅免费使用还能要回已付的货款，驳夺卖方其所属物权的平等处分权，破坏了当事人之间买卖交易的稳定性和市场经济发展的持续性。
二、再审期间中止原判决的执行。
双方虽然对《土地转让买卖合同》约定转让的合同标的物，土地及地上附着物的价款没有分别约定价格，但涉案土地、地上厂房及附属设施的自然属性是连为一体，不可分割，原告是整体出售涉案土地、地上厂房及附属设施。二者在自然属性上是连为一体的，离开了土地，房屋等地上建筑物、构筑物及其附属设施则失去了其作为不动产的基础。基于土地和地上建筑物、构筑物及其附属设施在自然属性上的关联关系，建设用地使用权与地上建筑物、构筑物及其附属设施所有权权利主体应当一致。原审法院判决解除合同厂房部分违反了《中华人民共和国物权法》第一百四十六条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分的规定，造成房地分离情况，实属不当。
原告申请再审的理由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定应当再审的情形。
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