律师代理某集团科技工程公司参与某电气股份有限公司诉其债权转让纠纷一审案

2018年8月20日， SC（青岛）电气股份有限公司（以下简称“SC”）作为原告，以DT集团科技工程有限公司（以下简称“科技工程公司”）为被告，以沈阳HC有限公司（以下简称“沈阳HC”）为第三人，以债权转让纠纷为案由，向宁夏高院提起诉讼。

SC作为原告，称其与第三人沈阳HC存在业务关系，沈阳HC拖欠其货款未支付，沈阳HC与被告科技工程公司亦存在业务关系，对被告科技工程公司享有债权。2018年7月20日，第三人沈阳HC向原、被告出具债权转让通知书，通知各方将对被告享有的8500万元的债权转让给原告，且各方均已收悉，故原告有权依据《合同法》（现已废止）79-80条的规定，要求被告向其支付8500万元以及由此产生的相关利息，故引发诉讼。

1.经科技工程公司核对，被告对沈阳HC实际履行的合同价款已经全部支付完毕，对于其未予履行的合同义务，被告具有先履行抗辩权，没有提前支付款项的义务；

2.截至本案庭审结束前，第三人沈阳HC从未向被告主张享有债权，更未提交证明其享有债权的证据；

3.原告没有提交任何证据证明沈阳HC对被告享有债权；

4.原告方提供的证据只能证明第三人沈阳HC向其转让债权，但无法证明沈阳HC对被告享有债权主张；

5.由于沈阳HC早已严重资不抵债，无力继续经营，无法履行继续合同导致其严重违约行为，给被告造成4亿余元的巨额经济损失，加之其拖欠近百亿元的巨额债务，其根本没有能力予以偿还，这也间接证明，其对被告不享有任何债权，更谈不上债权转让。

二、退一步讲，假设沈阳HC与被告之间因多份设备采购合同的履行存在尚未了结的债权债务关系，沈阳HC与被告互负的债权数额并未经过双方核对、结算（虽然，经被告核对被告对沈阳HC所负债务远远小于其对被告所负债务，故沈阳HC不对被告享有债权），被告对沈阳HC是否享有债权债务，以及债权债务数额并不确定。

三、即便承认沈阳HC与被告之间存在尚未了结的债权债务关系，沈阳HC对被告的债权尚未到期。

1.案涉若羌、哈巴河、三塘湖项目实际完成的合同价款已经按照约定支付完毕，其余的合同价款由于尚未满足双方签订的风电设备采购合同约定的货款支付的条件；

2.案涉青铜峡项目实际完成的合同价款已经按照约定支付完毕，其余的合同价款由于尚未满足双方签订的风电设备采购合同约定的货款支付的条件。

四、假设沈阳HC对被告享有部分债权，该债权转让行为无效。

1.本案中所涉的转让应收账款债权已被沈阳HC重复两次质押给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司和浙商银行股份有限公司杭州分公司并在中国人民银行征信中心登记备案；因此，该债权转让行为无效。

2.沈阳HC对被告的债权已被法院冻结，被告无权向沈阳HC或其转让债权第三方支付，沈阳HC的债权转让行为无效。

五、广西宾阳某项目的履约情况属于本案审理的范围。

二：驳回原告其他诉讼请求。

案件受理费466800元，由原告SC（青岛）电气股份有限公司负担。

鉴于本案原告向法庭提供了由第三人沈阳HC盖章确认的对账单、债权转让承诺书、债权转让通知书、EMS快递单等直接证明案涉债权转让并通知债务人（即科技工程公司）的证据且宁夏高院认可该证据的证明力与证明目的，故原告的举证符合《合同法》（现已废止）第79条、第80条的规定，且原告在庭审过程中提交了X湖、X河、XX三项目的预验收证书以及青铜峡项目的交货清单，更进一步，第三人沈阳HC在庭审中认可预验收证书的真实性。

故本案原告从事实与法律层面均证明了第三人沈阳HC对科技工程公司享有债权且沈阳HC已将债权转让至科技工程公司，由此，本案不管是从事实上，还是从法律上，均对被告存在极大的诉讼风险，法院基于《合同法》的相关规定以及原告提供的证据，完全有可能做出认定案涉债权转让生效并要求被告支付的判决。

二、代理思路评析：

本案属于债权转让纠纷中极为复杂的案例，涉及转让债权质押、保全等多种法律问题。本案代理律师从沈阳HC与科技工程公司之间的五个项目着手，从实质上分析双方之间的债权债务关系，迫使法官慎重考虑沈阳HC与被告之间的债权债务状况而非仅依据债权转让承诺书、债权转让通知书即认可沈阳HC债权转让的效力。

最终，鉴于被告与第三人沈阳HC之间因存在多份采购合同关系，债权债务关系复杂且未经结算，沈阳HC对被告的债权是否存在以及如若债权存在，债权的具体数额均无法确定，且被告与第三人沈阳HC之间多个项目存在纠纷，目前正在诉讼或仲裁的过程中，宁夏高院经过平衡原、被告的利益，做出虽承认案涉债权转让有效，但被告并不向原告支付案涉转让的债权，而是待被告与第三人的互负债权债务确认完毕并抵销后，对实际债权，原告再向被告请求支付，由此，被告并未因本案而产生任何损失。

同时，对于债权转让纠纷类型的案例，建议从债权是否真实存在，是否满足支付条件等根基性、实质性问题上入手，坚守住防御底线，才能获得争取权利的空间。