律师代理某贸易公司诉某外国公司、外国银行信用证涉外纠纷一审案

2014年，河北某贸易有限公司（以下简称“中国公司”）与某国某公司（“某国公司”）签署进口合同（合同编号HBJI20140810），从某国公司进口电子部件产品，总金额约300万美元，付款方式为跟单信用证付款，并约定在货物装船时应由中国公司派人监督。信用证列举了信用证兑付所需的各项单据，并规定：所有单据均需注明合同编号HBJI20140810。但由于中国公司的疏漏，中国公司监督装货的证明并不在兑付单据之列。在监装人员还未前往某国时，开证行就收到某国甲银行发来的电报，称某国甲银行已经对某国公司支付了300万美元议付款，并将议付单据寄来要求开证行予以全额兑付。

经开证行认真审查单据，发现在某国银行所交单据中，存在若干处不符点。开证行依据UCP600的规定向某国银行提示了不符点，并作出拒付的通知。但某国银行并不认同开证行的不符点提示，多次发来电文称不符点是“typing errors”，不属于单据中的不符点，要求开证行立即兑付信用证。

中国公司委托律师介入案件，律师果断申请法院依法冻结信用证项下款项，并申请法院对某国公司所装运货物进行保全，发现所装运的“电子产品”实际是上世纪九十年代电话拨号上网使用的调制解调器，在目前主流的宽带网络中毫无应用价值。律师依据坚实的证据，通过对信用证法律和国际惯例的适用，主张某国公司的行为构成信用证欺诈。经两级法院依法审理，均判定涉案信用证项下存在欺诈事实，判决终止支付信用证款项，中国公司取得了胜诉。

其一，某国银行所交单据存在不符点，依据UCP600第十六条a款规定，开证行有权拒绝兑付。然而，UCP600的规定虽然对我方有利，但某国银行咬定合同号不符点属于“打印错误”在某国银行的持续施压之下，开证行随时可能对中国公司的账户、财产采取措施。

其二，某国公司所交付的货物可能是没有价值的。根据最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第八条之规定，受益人交付无价值的货物，已涉嫌实施信用证欺诈行为。中国公司作为开证申请人有权向有管辖权的人民法院申请中止支付信用证项下的款项。

此外，虽然根据《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第十条规定，“议付行善意地进行了议付”是欺诈条件下开证行必须付款的条件之一，但某国银行未按照UCP600第十四条a款规定履行审单职责，便付款购买了非“相符提示”的单据，显然不构成“议付”。

以本案为例，中国企业在面对信用证欺诈时，可以主张的拒付/止付理由有两条：

其一，某国银行所交单据存在不符点，依据UCP600第十六条a款规定，开证行有权拒绝兑付。

其二，某国公司所交付的货物可能是没有价值的。根据最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第八条之规定，受益人交付无价值的货物，已涉嫌实施信用证欺诈行为。

在巨额货款即将支付之时，不能将拒付的压力放在开证行提出的不符点上，必须尽快寻求司法救济，由人民法院裁定止付。本案中申请止付的理由是：某国公司所交付的货物可能是没有价值的。根据最高人民法院《关于审理信用证纠纷若干问题的规定》第八条之规定，受益人交付无价值的货物，已涉嫌实施信用证欺诈行为。中国公司作为开证申请人有权向人民法院申请中止支付信用证项下的款项。

2.多方取证，揭露信用证欺诈。

在法院裁定暂时止付信用证资金后，某国公司并不善罢甘休，中国企业及时提起了信用证欺诈纠纷诉讼，请求法院判决终止信用证项下款项支付。为了证明信用证欺诈的存在，律师在中国企业配合下开展了一系列卓有成效的工作：

（1）申请法院对某国公司所交货物取样检验，并得到了法院的批准。法院依法赴港口调取货物样品，并提交专业机构进行评估。某国公司声称价值近2000万元人民币的货物，其真实价值竟仅有1万元人民币。

（2）申请法院对某国公司所交单据进行证据保全，并得到了法院的批准。我所律师通过查询网站信息、横向对照单据，除银行已经提示的不符点外，还发现了提单倒签、单据伪造等情形。

3.有理有据，反驳“善意议付”。

为确定被告主张的“善意议付”是否成立，两级人民法院均对“议付时不符点是否成立”进行了审查。海运提单、保险单所载合同编号中英文大写字母“I”与阿拉伯数字“1”的差异是否构成不符点，就成为了原被告双方争议的焦点之一。在目前较广泛认定不符点的原则中，一个是严格相符原则，一个是实质相符原则。所谓严格相符原则，是指信用证单据从表面上必须严格符合信用证条款的要求，银行才予以兑付。

律师收集了大量中国法院判例，认真而系统地研究了中国法院在司法实践中的取向，发现中国各级人民法院特别是最高人民法院在裁判文书中明确支持银行采取严格相符的审单标准。

本案经由两级人民法院审理，均判决本案信用证款项因欺诈而终止支付，且被告主张的“善意议付”不成立。