2013年3月15日，沈某公司与宏某公司共同出资设立的某经营管理有限公司（以下简称管理公司），公司注册资本为10000万元，沈某公司出资8000万元，持股比例80%，实收1600万元，其余6400万元公司成立2年内足额缴纳；宏某公司出资2000万元，持股比例20%，实收400万元，其余1600万元公司成立2年内足额缴纳。2013年8月14日，某科技有限公司（以下简称：科技公司）与管理公司签订一份某商贸城A区块的《消防工程承包合同》，约定实际承包价款5577442元。合同签订后，科技公司进场施工，完成了部分工程。之后，管理公司因经营调整要求终止合同，最终经过审定，确认工程款为1555220元，并支付利息27760元，支付停工损失280000元。该案经法院主持调解，双方达成调解协议，2014年9月17日法院作出了（2014）嘉海民初字第73号民事调解书，调解书规定由管理公司支付科技公司工程款、停工损失等150万元，若管理公司未按约定期限履行义务，还应赔偿违约金5万元；管理公司承担该案受理费5415元和鉴定费7500元。2014年11月19日，科技公司因管理公司未履行付款义务向法院申请执行，法院在执行中查明被执行人管理公司无履行能力，且无其他可供执行的财产遂于2015年2月2日裁定终结执行。
经查，在科技公司与管理公司诉讼期间，宏某公司于2014年8月4日将其持有的管理公司全部股份转让给案外人沈某荣；2014年9月22日，沈某荣又将刚从宏某公司受让的全部股份转让给注册资本只有50万元的某物业管理有限公司，与此同时沈某公司也将其持有管理公司全部股份转让给杭州某实业投资有限公司。
另查，宏某公司与沈某荣签订的《股权转让协议》约定由受让人沈某荣承担尚未实缴的1600万元的出资义务；沈某公司与杭州某实业投资公司签订的《股权转让协议》约定由受让人杭州某实业投资公司承担尚未实缴的6400万元的出资义务。本案沈某公司、宏某公司的股权转让已于2014年8月4日进行了工商登记变更。
由宏某公司和沈某公司共同投资设立的某经营管理有限公司，成立于2013年3月15日。公司成立后，由于股东经营理念上的差异，自2013年下半年起，股东对某经营管理有限公司的发展和规划方面开始存在分歧，并难以调和。在此情况下，经过双方反复协商，于2014年7月28日全体股东达成一致：宏某公司将所持有的某经营管理有限公司的20%股权计2000万元出资额（其中尚未出资1600万元）以400万元的价格转让给沈某荣，尚未出资部分由沈某荣按照章程约定按期出资。同日，宏某公司与沈某荣签订了《股权转让协议》。之后双方在市市场监督管理局办理了投资人（股权）变更手续。
根据公司章程规定，宏某公司认缴的出资额是2000万元人民币，其中宏某公司需要于公司成立前一次足额缴纳400万元人民币，余额的交付期限是2015年3月14日。宏某公司按照公司章程如数缴纳了400万元人民币，履行了自己的出资义务。而且宏某公司在2014年7月28日将持有股权进行转让时，并未到达余额的交付期限即2015年3月14日，因此相应的，出缴剩余注册资本的义务随之转移给了受让人沈某荣。
二审法院判决如下：驳回上诉，维持原判。
再审法院裁定如下：驳回某科技有限公司的再审申请。
二审法院认为，沈某公司、宏某公司均是管理公司的股东，对于公司章程规定的第一笔注册资本已经按期足额缴纳，对于第二笔注册资本，应于公司成立两年内即2015年3月14日前缴纳。后沈某公司、宏某公司分别于2014年7月28日、9月15日与案外人签订《股权转让协议》，将各自持有的管理公司股权全部转让，其股东权利义务一并转让。沈某公司、宏某公司在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，沈某公司、宏某公司不应再对公司承担出资责任。故本案并不符合《公司法解释三》第十八条规定的情形，科技公司要求沈某公司、宏某公司在本案中承担付款责任，缺乏依据，本院不予支持。
再审法院经审查认为，原审生效判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序及实体处理并无不当，再审申请人所提出的再审申请事由，不能成立。
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