2009年12月30日，某石油公司与杨某某签订《A加油站合同》），委托杨某某开发建设A加油站。杨某某于2012年将A加油站交付经营。某石油公司依约向杨某某支付了所有款项。
2012年9月4日，某石油公司与某信息公司（为杨某某及家人开设）签订《B加油站合同》），委托某信息公司开发建设B加油站。某信息公司迟迟不按约定履行义务。某石油公司多次催促。杨某某却以A加油站因更换选址而增加了土石方工程量为由，而要求增加该站“补偿款”。2015年8月5日，某石油公司、杨某某及某信息公司签订《补充协议》，约定某石油公司补偿杨某某A加油站增加土方工程款214万元，并约定了相应的付款条件。之后，某石油公司向杨某某支付了100万元，余款114万元因未达付款条件而暂未支付。
2017年11月，杨某某向会同县法院起诉某石油公司，请求判令解除《A加油站合同》并将A加油站变更至其名下。会同县法院判决驳回其诉讼请求。杨某某向怀化市中院上诉。该院二审判决支持了其诉讼请求。某石油公司申请再审，怀化市中院再审判决驳回了杨某某的诉讼请求。杨某某又向怀化市检察院申请监督（抗诉），被该院决定不支持监督申请。
《A加油站合同》第11.2.1条款约定的杨某某单方解除合同的条件是某石油公司无正当理由逾期付款超过一个月。但某石油公司逾期支付《补充协议》约定的114万元“补偿款”，有正当理由。
（一）杨某某未按约定向某石油公司提交相应发票，某石油公司有正当理由拒付该“补偿款”。
某石油公司是国有企业，具有严格、规范的财务制度。先交发票、后走流程审批、再付款是其最基本的财务制度之一。故《补充协议》第四条约定“每笔款项支付前，乙方（杨某某）需向甲方交足应付款项的建安业发票……，否则甲方有权拒绝支付上述补偿款。”杨某某至今未向某石油公司交足该笔“补偿款”的发票，某石油公司按约定拒付该笔“补偿款”完全有正当理由，而非“无正当理由”。
（二）杨某某未履行《补充协议》约定的先履行义务，某石油公司有正当理由拒付该“补偿款”。
《补充协议》第三条第（2）项约定“待丙方将本协议鉴于条款第4条中所列全部证照手续办齐并交付甲方，且确保甲方接站运营正常一个月后的10日内，甲方向乙方支付剩余补偿款114万元”。可见，某石油公司向杨某某支付该114万元，必须同时具备两个条件：
第一个条件：某信息公司必须将《补充协议》“鉴于”条款第4条中对B加油站所列多达17项的全部证照、手续办齐并交付某石油公司；
第二个条件：某信息公司必须确保某石油公司“接站”运营正常一个月。
那么，某信息公司履行了上述两个条件约定的义务没有呢？当然没有。某石油公司也就不需要支付该114万元！
1、某信息公司至今未按约定办理好相关证照、手续并交付某石油公司。根据《补充协议》第二条的约定，某信息公司必须在《补充协议》签订后90日内，也就是说最迟在2015年11月22日之前完成B加油站的所有证照、手续的办理并交付某石油公司。然而，某信息公司至今未办理好相关证照、手续并交付某石油公司，违约在先。某石油公司不得不于2018年6月自行办理了B加油站的部分证照、手续，这是不得已所采取的补救措施，以防止某信息公司违约所造成损失的进一步扩大。对此，不能视为某石油公司以自己的行为变更了《补充协议》中关于办理证照、手续的有关条款，更不能视为《补充协议》中有关某石油公司的付款条件约定不再具有约束力。况且，即使某石油公司办理了B加油站的部分证照手续，但至今仍有房产证等证照未办理好，《补充协议》第三条第（2）项约定的付款条件至今仍未成就，某石油公司拒付该114万元“补偿款”完全具有正当理由。
2、某信息公司至今没有向某石油公司交站并确保某石油公司“接站”运营正常一个月。结合本案原二审争议，在阐明该事实之前，我们有必要查明《补充协议》第三条第（2）项中约定的“接站”的“站”到底是A加油站？还是B加油站？杨某某在原二审中说了一大堆的理由，曲解为A加油站而不是B加油站。二审判决为了支持杨某某的主张，也做了长编大论，但明显缺乏事实依据。相反，我们认为“接站”的“站”是B加油站！有充分的事实依据。
首先，从文字前后表述分析，《补充协议》中约定的“接站”的“站”就是B加油站。签订《补充协议》时，未办理证照、手续并交付某石油公司也未接收的加油站，是B加油站。正因为如此，《补充协议》第三条第（2）项中明确约定“待丙方将协议鉴于条款第4条所列全部证照手续办齐并交付甲方，且确保甲方接站运营正常一个月后的10日内，甲方向乙方支付剩余补偿款114万元”而《补充协议》“鉴于”条款第4条及《补充协议》第三条第（2）项中约定的就是B加油站的全部证照、手续。要办理证照、手续的“站”当然是B加油站！要交站“接站”的“站”当然也是B加油站。
其次，早在2015年8月签订《补充协议》之前，A加油站的证照、手续早已办齐并交付给了某石油公司，不存在还需要“接站”。《A加油站合同》第2.1条约定“本合同总价款为人民币569.25万元，支付方式如下：……第二部分：满足下列条件后31日内，甲方向乙方支付250万元。……（2）乙方将本合同1.3条中所列全部证照、手续交付至甲方；（3）甲方接管该站（乙方人员全部退场）……”。某石油公司已于2012年1月18日向杨某某支付了合同约定的第二部分款项250万元，证明某石油公司最迟在2011年12月17日之前接管了A加油站。可见至签订《补充协议》时，A加油站早已“接站”三年多。
某石油公司早已接收了A加油站并运营，这是既成事实。双方无需在《补充协议》中约定A加油站的“接站”事宜。而B加油站不仅在签订《补充协议》时没有，且到目前也没有“接站”。《合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”某石油公司当然有权拒付该114万元“补偿款”。
二、《A加油站合同》因双方已履行了债务而终止，该合同与《补充协议》相互独立，杨某某以某石油公司未履行《补充协议》中的所谓“付款”义务，而根据早已终止的《A加油站合同》的约定来解除早已终止的《A加油站合同》缺乏事实和法律依据。
某石油公司于2012年接收A加油站资产并投入运营，至2012年6月向杨某某支付了全部合同价款569.25万元，对此双方均没有争议。双方均已履行了合同约定的债务。《合同法》第九十一条第一项规定“有下列情形之一的合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行”，签订《补充协议》时《A加油站合同》因双方已经履行了债务而使合同的权利义务早在三年前就已终止。
《补充协议》与《A加油站合同》是两个相互独立的合同。杨某某以某石油公司未履行《补充协议》中的所谓“付款”义务，而根据早已终止的《A加油站合同》中的约定来解除早已终止的《A加油站合同》缺乏事实和法律依据。
2、二审判决撤销一审判决，改判支持杨某某的诉讼请求；
3、再审判决撤销二审判决，维持一审判决，驳回杨某某的诉讼请求。
杨某某以履行完的无效合同条款要求解除与某石油公司签订的《A加油站合同》并判决某石油公司将加油站变更至杨某某名下，无事实和法律依据，应不予支持。经再审法院审判委员会讨论决定，撤销二审判决，维持一审判决。
《建设工程质量管理条例》第七条规定，建设单位应当将工程发包给具有相应资质等级的单位。而《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，承包人未取得建筑施工企业资质，建设工程施工合同无效。《A加油站合同》涉及加油站全部证照的委托办理以及加油站的工程建设等，俗称“一揽子合同”。工程建设只是合同标的物的一部分。该工程的实际施工人也具有相应的资质等级，工程也早已验收合格并交付使用。因此，双方当事人及一、二审判决均认为该合同有效。但该合同中的承包人确系杨某某个人。再审判决根据合同相对性原则，以承包人杨某某不具有相应资质等级为由认定该合同中有关工程建设部分的条款无效，无疑是正确的。但认定整个合同无效，值得商榷。
二、先履行一方未履行义务，后履行一方采取补救措施后，拒绝履行先履行一方的履行要求，是否符合行使先履行抗辩权的法律规定？
《合同法》第七十六条（《民法典》第五百二十六条）对先履行抗辩权做了明确规定。根据《补充协议》的约定，某石油公司支付杨某某尾款是附条件的，即某信息公司（杨某某一方）必须先履行义务。但某信息公司并未先履行。某石油公司行使先履行抗辩权。考虑到《合同法》第一百一十九条（《民法典》第五百九十一条）有关减损规则的规定，为防止损失的进一步扩大，某石油公司自行办理了B加油站的部分证照、手续。不应如二审判决所认为，某石油公司以自己的行为变更了关于办理证照的有关条款，进而认为某石油公司构成根本违约。
三、原合同履行完毕后，一方能否以另一方未履行具有相对独立性的《补充协议》义务而主张依据原合同中的解除条款来解除原合同？
《合同法》第九十一条（《民法典》第五百五十七条）第一项规定，债务已经履行的，合同的权利义务终止。《补充协议》名为《补充协议》实为在《A加油站合同》履行完毕后签订的新合同，具有独立性。《补充协议》中并未约定一方违约所应承担的违约责任。二审判决错误认为某石油公司未履行《补充协议》约定义务，进而依据已经履行完毕的《A加油站合同》中约定的解除条款来解除《A加油站合同》。再审判决纠正了二审判决的错误。
二、合同履行过程中一旦对方违约，就应及时采取措施，固定对方违约证据，必要时依法起诉维权。某石油公司却一味迁就违约方，甚至签订类似《补充协议》这样的协议，还采取自行办证等补救措施，让对方反咬一口，恶人先告状。
三、合同约定一定要明确具体，不能模棱两可或产生歧义。本案《补充协议》中约定的接“站”的“站”本来所指的是B加油站。由于没有在《补充协议》上写明加油站名称。杨某某故意曲解为A加油站，二审认定为A加油站，进而认定某石油公司构成根本违约，而判决解除《A加油站合同》。因此，在合同的签订、履行过程中，应尽早找专业律师提供法律服务，尽早防范风险，避免不必要的损失。
扫描二维码推送至手机访问。
本文转载文章为非营利目的，仅为学习需要。如有侵权，烦请联系(xdfz2351w@qq.com)删除，谢谢。
