律师代理某村委会诉某公司股东刘某、孙某土地承包经营权纠纷二审案

2015年6月30日，某村委会和某公司分别签订了《黄子庄园项目投资协议书》与《淮北市农村土地承包经营权流转（出租）合同》，由某公司承包某村委会的166亩土地进行农业生产经营，进行生态农业的综合开发，并约定土地流转期限为14年，自2015年6月30日至2029年6月30日止，土地流转价格为2015年与2016年土地租金标准为1000元/亩，2017年土地租金标准为1100元/亩，土地从2017年开始，每三年递增一次，递增幅度为前三年年租金的10%，土地流转租赁费一年一付，于每年的1月10日前缴纳当年的费用，不得拖欠，否则视为违约，某村委会有权无偿收回项目全部用地，同时双方还约定某公司应按照约定合理利用、使用土地，不得给土地造成永久性损害，以及如果逾期支付流转费用，每延迟一天，按应流转费用的0.3%承担违约金等具体事项。

自2017年1月10日之后，某公司一直未向某村委会支付租金。

另，刘某、孙某系某公司股东，2017年5月19日在合同履行期内在某村委会不知情的情况下，两人恶意的将某公司进行了注销。

一、某村民委员会与某公司之间签订的《黄子庄园项目投资协议书》和《淮北市农村土地承包经营权流转（出租）合同》是双方的真实意思表示，合法有效。

某村民委员会作为流转土地的所有权人，同时受到村民的委托将案涉土地进行整体的经营流转（出租），符合《合同法》以及《土地承包法》的规定，也是最大效益的促进土地资源合理利用，构建新型农业经营体系，发展多种形式适度规模经营，提高土地产出率、劳动生产率和资源利用率，推动现代农业发展。也是响应中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》的实施，放活土地经营权的国家政策。因此，双方签订的《黄子庄园项目投资协议书》和《淮北市农村土地承包经营权流转（出租）合同》是双方的真实意思表示，符合《合同法》第四十四的规定合法有效。

二、应依法解除某村委会与某公司之间签订的《黄子庄园项目投资协议书》和《淮北市农村土地承包经营权流转（出租）合同》。

2015年6月30日某村委会与某公司签订了《黄子庄园项目投资协议书》和《淮北市农村土地承包经营权流转（出租）合同》，但两被告在2017年5月却将某公司恶意进行了注销，其合同的一方主体已经不再存在，因此，双方签订的合同应该予以解除。

三、刘某、孙某注销公司行为存在明显的恶意。

某村委会在与某公司协议履行期间，刘某而是将租赁的土地转租给他人和一部分土地闲置荒芜，注销公司时，刘某、孙某作为某公司的股东也未按法律规定履行债务清算、通知债权人，对依然存续的合同更是没有尽到通知合同当事人的责任。根据《公司法》第解释一百八十五和公司法解释（二）第十一条对公司清算注销的明确规定，但两人并未通知某村委会其要对公司注销进行清算，该公司也未正常进行清算而注销。刘某、孙某注销公司行为存在明显的恶意，因此应对某公司的债务承担责任

四、某公司和刘某、孙某违反合同约定，将租赁土地进行了转包。

根据双方签订的协议约定土地流转期限至2029年6月30日，期间某村委会和某公司双方并未就有关协议进行解除。庭审中刘某认可已将土地上桃树或经营管理权转让给他人（王某），通过现场勘查，某公司还将40亩租赁土地转包人了他人，并尚有一部分土地闲置荒芜，显然在合同履行期间，刘某、孙某擅自将租赁土地转包、分包给了他人，违反《黄子庄园项目投资协议书》第四条第6项的规定，合同期内不得将项目用地转包、分包的约定。并且庭审中，刘某、孙某认为其已经丧失经营能力使合同不能履行的抗辩明显没有事实依据。

综上，某村委会与某公司存在合法的土地租赁关系，在合同履行过程中某公司存在严重违约行为，应支付拖欠的租赁土地租金以及违约金；而刘某、孙某系夫妻关系，在合同履行期限内，自行对某公司进行注销登记，应对公司的债务承担连带清偿责任。