律师代理某公司股东宋某学诉某公司股东知情权纠纷案

2007年7月，北京某不干胶制品有限公司登记成立，公司类型为有限责任公司。股东及出资额分别为：王某成，20万元；宋某学，15万元；王某奎，15万元。王某成为法定代表人。2010年3月，法定代表人变更为王某奎，王某奎负责公司的实际经营，王某成及宋某学每年收取一定数额的承包费。2015年6月，由于王某成去世，王某成之妻将王某成的股权转让给王某奎的儿子王某华。2015年9月21日，宋某学向北京某不干胶制品有限公司提出查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的书面请求，某不干胶公司既未做出书面答复亦未提供查阅，故宋某学向人民法院提起诉讼，要求北京某不干胶制品有限公司将2010年2月26日至2015年9月21日间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）备置在公司以供查阅，诉讼费由北京某不干胶制品有限公司负担。

针对宋某学的诉求，北京某不干胶制品有限公司辩称：一、经三名股东推举确定公司自2010年至2014年年底由王某奎承包，王某成及宋某学不参与公司的管理经营，仅每年分得利润，原告宋某学已收取其应得利润；二、承包合同已到期，今后公司由哪名股东承包经营到目前仍没有协商一致，且公司需将机械设备全部更新后才能正常继续经营；三、公司财务账簿等资料均涉及商业机密，原告虽为股东之一，但非公司的承包人，无权查阅。

法院经审理查明：2007年7月，某不干胶公司登记成立。股东及出资额分别为：王某成，20万元；宋某学，15万元；王某奎，15万元。王某成为法定代表人。2010年3月，法定代表人变更为王某奎。由于王某成去世，2015年6月，王某成之妻将王某成的股权转让给王某华。2015年9月21日，宋某学向某不干胶公司提出查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的书面请求，某不干胶公司既未做出书面答复亦未提供查阅。至本案审理，某不干胶公司仍未提供查阅。

第一，宋某学持有北京某不干胶有限公司的股权，是北京某不干胶有限公司的股东，有查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的权利。并且，宋某学依照法律规定向北京某不干胶有限公司提交了查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的书面请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”所以，北京某不干胶制品有限公司应当将股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿出具给宋某学以供查阅。

第二，在此情形下，北京某不干胶制品有限公司如拒绝查阅，应当证明宋某学行使知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益并应当自宋某学提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。北京某不干胶制品有限公司既未做出书面答复亦未提供查阅，侵犯了宋某学的股东知情权。后，北京某不干胶制品有限公司以“公司自2010年至2014年年底由王某奎承包，王某成及宋某学不参与公司的管理经营，仅每年分得利润，原告宋某学已收取其应得利润”，“承包合同已到期，今后公司由哪名股东承包经营到目前仍没有协商一致，且公司需将机械设备全部更新后才能正常继续经营”，“公司财务账簿等资料均涉及商业机密”为由向法院提出抗辩，但是这些理由与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，而且这些理由不符合我国公司法第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为北京某不干胶制品有限公司阻却宋某学行使股东知情权的合理抗辩。

综上所述，宋某学作为北京某不干胶制品有限公司的股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，宋某学也按照规定提交了书面请求。北京某不干胶制品有限公司对宋某学的正当请求不予理会，既未做出书面答复亦未提供查阅，侵犯了宋某学的股东知情权。

一、被告北京某不干胶制品有限公司于本判决生效后十日内在北京某不干胶制品有限公司备置二〇一〇年二月二十六日起至二〇一五年九月二十一日止北京某不干胶制品有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供原告宋某学查阅。

二、案件受理费三十五元，由被告北京某不干胶制品有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

公司法既赋予了股东查阅公司会计账簿等权利，同时也要求股东应当基于正当理由行使该项权利，从而确保股东权利和公司利益实现平衡。在股东查阅会计账簿存在不正当目的、可能损害公司合法利益时，公司可以拒绝股东查阅。从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负有举证责任。

本案中，宋某学作为北京某不干胶制品有限公司的股东，有查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的权利，并且已经向北京某不干胶有限公司提交了查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的书面请求，公司应当将相关内容提供给宋某学查阅，除非公司有合理根据认为查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。公司以宋某学不参与公司的管理经营，承包合同已到期，公司财务账簿等资料均涉及商业机密等为由拒绝提供查询，既不属于法律规定中的股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形，又没有在宋某学提出书面请求起十五日内书面答复并说明理由。所以，北京某不干胶制品有限公司对宋某学的查询请求不予理睬是不符合法律规定的。

如何防止公司控股股东利用其对公司的控制地位实现其自身利益的最大化并避免因此而造成的中小股东合法权益的损害，是公司法的功能目标之一。有限责任公司以资本多数决为基本原则，公司常常由控股股东或大股东掌控，公司治理结构决定了公司的权力配置体系有利于大股东，中小股东的权力或者权利被置于相对较弱的境地，从而导致了中小股东对于公司内部事务的知晓处于一种不确定的状态。股东行使权利，须以获得充分信息为前提。赋予中小股东对公司经营管理活动的知情权，是保护中小股东合法权益的重要途径。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，其价值即在于保障股东权利的充分行使。然而，任何权利皆有一定的边界，股东知情权亦不例外，应当在权利平衡的机制下进行。