律师代理徐某诉长沙某公司、浏阳某公司及两公司法定代表人罗某某遗产继承人买卖合同纠纷一审案

徐某自2006年开始与浏阳某公司及其投资人罗某某（以下简称“其”）发生业务往来，由徐某向其供应花炮纸筒，自2017年起其赊欠了部分债务，双方对账经核算确认其共计欠付徐某95939元，并由长沙某公司加盖公章，后仅偿付20000元。2019年，罗某某去世。

徐某认为，罗某某原为长沙某公司与浏阳某公司的法定代表人，且两公司厂址相同，2015年6月2日长沙某公司的法定代表人变更后罗某某仍系长沙某公司的股东，徐某完全有理由相信浏阳某公司系长沙某公司的分公司，与其发生业务往来的系长沙某公司。再者，浏阳某公司系个人独资企业，投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任，现其法定代表人罗某某已去世，其遗产已由罗某、张某等继承，其在遗嘱中已确认尚欠徐某货款未付清，继承人有义务向徐某偿还货款。

一、长沙某公司与浏阳某公司的厂址、注册地址、人员、资产以及安全生产许可证均存在混淆，均负有向徐某支付货款的义务

浏阳某公司系于1998年由罗某某成立，后由浏阳某公司及美国某公司共同出资设立长沙某公司，由罗某某担任法定代表人，此后长沙某公司已将浏阳某公司变为其下属工区。自2006年开始，徐某经浏阳某公司投资人罗某某指示，将生产烟花用的牛皮纸筒送至长沙某公司下属工区，即浏阳某公司。因多次赊欠货款，徐某与长沙某公司对账后，确认尚欠徐某货款95939元，浏阳某公司会计沈某核对后签字，长沙某公司在购货单位处进行盖章确认。本案中徐某提交的证据显示长沙某公司与浏阳某公司登记的住所均为浏阳市古港X路X号，长沙某公司2004年登记时的法定代表人为浏阳某公司投资人罗某某，罗某某订立的遗嘱中第一项第二款明确指出浏阳分公司为长沙某公司下属工区，以上均可证明长沙某公司与浏阳某公司厂址、注册地址、人员、资产以及安全生产许可证均存在混淆，且罗某某同时又系长沙某公司注册股东，两公司的各种行为，有两套牌子，一套人马，共用资产、证照的混同之嫌，徐某有理由相信浏阳某公司实际系长沙某公司的分支机构。徐某认为罗某某长期持刻有“长沙某公司”公章对外使用，长沙某公司也并未阻止和声明，应视为对其行为的默许，所以罗某某在徐某对账单购货单位处盖章构成表见代理行为，即长沙某公司与浏阳某公司存在混同行为，应对所欠徐某的债务共同承担清偿责任。

二、浏阳某公司系个人独资企业，投资人罗某某应对企业债务承担无限连带责任，张某与罗某某是夫妻关系，也应对企业所负债务承担连带偿还责任

《中华人民共和国个人独资企业法》规定个人独资企业的投资人应以个人财产对个人独资企业的债务承担连带责任。另外依照《婚姻法解释（二）》第十一条规定：婚姻关系存续期间一方以个人财产投资取得的收益属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产”。那么夫妻关系存续期间登记为个人出资的个人独资企业所得收益依该规定应属于投资人夫妻共同所有。《婚姻法》第四十一条规定，夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。浏阳某公司是投资人罗某某和张某在婚姻存续期间设立和经营，财产出资形式虽是以投资人罗某某以个人财产出资设立，但其夫妻双方并未约定夫妻财产分别归各自所有，因此，对于其“个人财产”范围无法界定。个人财产与婚后共同财产，混淆不清，所以该厂的盈余和债务均是应以夫妻共同享有和承担，所欠徐某的货款亦应认定为“为夫妻共同生活”所负债务，对于浏阳某公司承担责任不足部分，应当以罗某某和张某的夫妻共同财产对企业债务承担无限清偿责任。退一步说，即使被告张某对企业债务不承担无限责任，也应在继承罗某某的遗产范围内对徐某的债务承担清偿责任。

三、罗某某的遗产继承人罗某应在所继承的遗产范围内承担清偿责任

本案徐某与长沙某公司、浏阳某公司之间的债权债务关系明确，投资人罗某某负有清偿债务的责任，其子罗某未明确表示放弃对罗某某遗产的继承。根据《继承法》第二十五条规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”故罗某应在继承罗某某的遗产范围内承担债务清偿责任。

四、上述两公司拖延支付货款的行为构成违约，依法应承担逾期付款利息

本案根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。罗某某在对账后仅支付货款二万元，对余款不再支付。因此逾期付款利息应从对账之日起计算至其履行之日时止。

驳回徐某的其他诉讼请求。

就第一个争议焦点问题，法院认为：浏阳某公司虽系工商核准注册成立的具有独立主体资格的企业，但其现工商登记信息中显示《安全生产许可证》有效期至2016年7月21日，且根据长沙某公司的陈述，浏阳某公司与长沙某公司在2011年至2014年期间是共用《安全生产许可证》的，长沙分公司2012年的《安全生产许可证》上载明的单位地址既包括了长沙某公司的住所地，亦包括了浏阳某公司的住所地，故浏阳某公司因其生产资质受限对外以长沙某公司下属工区的名义进行民事活动的可能性更大。从上述两公司的成立及相互之间的关联性分析。浏阳某公司成立在前，长沙某公司成立在后，罗某某既是浏阳某公司的投资人，亦是长沙某公司的发起人，其所投资成立的浏阳某公司系长沙某公司的原始股东，长沙某公司刚成立时的注册登记地与浏阳某公司注册登记地一致，基于上述关联性，长沙某公司为确保浏阳某公司的生产合法合规在浏阳某公司的住所地成立下属工区亦存在较大可能性。而本院在其他案件中已经查明浏阳某公司在2016年已并入长沙某公司，作为其下属工区，负责人为罗某某，上述客观事实说明浏阳某公司的主体资格实质上已经消灭，而是以长沙某公司的名义存续。从罗某某所立《遗嘱》的内容上分析，该《遗嘱》因无原件核对，且复印该《遗嘱》的经手人亦未到庭予以确认其真实性，故对其真实性本院无法认定，若该《遗嘱》属实，则该《遗嘱》能进一步佐证浏阳某公司是以长沙某公司下属工区的名义对外进行生产经营活动。综上，徐某虽是在起诉状中陈述是与浏阳某公司及罗某某发生业务往来，但基于罗某某与两公司之间的特殊关系，完全有理由相信浏阳某公司即为长沙某公司的下属工区。故虽工商登记信息上显示浏阳某公司仍处于存续状态，但实际上浏阳某公司对外生产经营活动均不是以自己名义进行，而是以长沙某公司下属工区的名义进行，故其对外民事活动所产生的民事责任应当由长沙某公司承担。

第二个争议焦点，关于本案公章问题，虽长沙某公司已于2014年11月4日在报纸上刊登《声明》，宣布其原行政公章作废，自2014年11月4日0时起启用新公章，但该《声明》不能证明《对账单》上加盖的公章是长沙某公司原行政公章，长沙某公司亦未提交证据证明该印章系伪造或私刻的云章，故对盖印章的真实性予以认定。如前所述，浏阳某公司因生产资质受限等原因客观上不能以其名义而只能以长沙某公司下属工区的名义进行对外生产经营活动，而罗某某作为浏阳某公司的负责人必然需要使用长沙某公司的印章，徐某作为债权人，无法对浏阳某公司、长沙某公司、长沙某公司下属工区之间的关系予以确认和甄别，完全有理由相信《对账单》上长沙某公司的印章是真实的以及罗某某使用该印章的行为系长沙某公司知晓并认可的，故长沙某公司应承担《对账单》上印章所产生的法律后果。

就第三个争议问题，应本案的买受人已认定为长沙某公司的下属工区，故徐某要求浏阳某公司、罗某、张某承担本案货款支付责任的诉讼请求不予支持。

在本案中，涉案两家企业的厂址、注册地址、人员，安全许可证等皆存在混同，存在高度关联性，且因所涉企业的特殊性，在《安全许可证》到期的情况下，长沙某公司为确保浏阳某公司的生产合法合规，在浏阳某公司的住所地成立下属工区。虽工商登记信息上显示浏阳某公司仍处于存续状态，但实际上浏阳某公司对外生产经营活动均不是以自己名义进行，而是以长沙某公司下属工区的名义进行，本案中徐某无法对浏阳某公司、长沙某公司、长沙某公司下属工区之间的关系予以确认和甄别，完全有理由相信《对账单》上长沙某公司的印章是真实的以及罗某某使用该印章的行为系长沙某公司知晓并认可的，故长沙某公司应承担《对账单》上印章所产生的法律后果，结合全案证据，本案买受人应认定为长沙某公司下属工区，故其对外民事活动所产生的民事责任应当由长沙某公司承担。