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律师受委托为网上调解合同履约纠纷提供非诉讼法律服务案

转载法律内参2023-11-0310930

律师受委托为网上调解合同履约纠纷提供非诉讼法律服务案

【案情简介】
律师受委托为网上调解合同履约纠纷提供非诉讼法律服务案

为抗击疫情,尽快复工复产,安徽省安庆市XX服饰公司(以下简称A公司)春节期间仍组织生产。2020年2月15日A公司与安徽省合肥市XX服饰公司(以下简称B公司)签订了一份《服装加工合同》,B公司定做一次性隔离衣,数量10万件,总金额75万元。产品交货地点为A公司仓库。B公司带款提货。合同还规定了违约责任等条款。

因处于疫情期间,合同经A公司盖章,于2月17日通过顺丰快递寄出,对方2月20日签收。但对方签收后未将合同盖章寄回。

2020年2月19日,A公司开始生产发货,B公司如期付款提货,但自2月24日起拒绝付款提货。截止到2月26日,A公司累计发货56710件,合计货款425325.00元,而B公司累计支付货款400000.00元,尚欠货款25325.00元,并尚有31108件存货未提,计货款233310元,B公司不仅拒绝支付所欠货款,还拒绝对存货付款提货。2月26日B公司通知A公司立即停止生产。3月2日B公司委托安徽某某律师事务所向A公司发送《律师函》:中止与A公司的合作。A公司收到《律师函》后,心急如焚,在万分无奈情况下,求助公司法律顾问钱立刚律师。要求法律顾问将该案及时诉诸法院。

【争议焦点】
本案的争议焦点为:

1、双方签订的加工承揽合同是否应该解除?

2、本案是选择诉讼方式还是非诉讼方式解决纠纷? 

【律师代理思路】
律师分析案情,认为:

一、双方签订的合同合法有效,理应受到法律保护;加工承揽合同不应解除;如果对方单方解除合同,必须承担违约责任。合同中明确规定:

1、合同履行期间,甲乙双方不得随意变更或解除合同。

2、如甲方(B公司)未付清产品加工费,乙方(A公司)有权拒绝发货并对产品享有留置权,因此引起的各项责任由甲方承担。

3、甲方(B公司)中途终止合同,必须按未履行部分价款的20%偿付违约金。

二、虽然从合同约定来看,于我方有利,但从诉讼所要达到的效果来看,诉讼不应是首选方式。 因为:

1、从证据角度来看,我方合同对方并未盖章寄回,证据上对我方有不利因素;

2、诉讼时间较长。因受诉讼程序限制,可能等疫情结束,诉讼不一定能结束,且还要面临申请执行,法院组织拍卖等程序。更为重要的是,疫情之后产品可能造成滞销。这给双方都会造成损失。如选择非诉讼方式解决,能够案结事了,尽快实现双方利益最大化。因此,律师建议选择非诉讼方式解决。律师主动和对方电话联系,线上协商解决问题。律师言明继续履行合同的重要性,如单方解除合同,不仅要承担违约责任,还要赔偿损失;如通过诉讼解决,对方不仅有败诉的风险,还要错失销售良机。律师告诉对方,现正处疫情期间,该产品仍然畅销,若疫情之后该产品可能滞销,会给双方都造成损失。律师要求对方,尽快联系销售渠道,将产品尽快销售。律师授之以法,晓之以理,动之以情。经过律师的苦口婆心,终于打消了对方欲解除合同和诉诸法律的念头。

【案件结果概述】
经过律师的多方沟通,B公司衡量得失,最终接受了律师的意见。B公司同意继续履行合同,并将所欠的加工费一次性付给A公司,后提走了货物,从而避免了一场不必要诉累。

【相关法律规定解读】
本案主要依据是《中华人民共和国合同法》:(1)《合同法》第十三条 当事人订立合同,采取要约、承诺方式。(3)第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。B公司拒绝付款的行为明显构成违约,根据上述规定,B公司应当承担违约责任。(4)第二百六十四条 定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的,承揽人对完成的工作成果享有留置权,但当事人另有约定的除外。根据上述条文规定由于B公司拒不支付A公司的货款,A公司可以对已经生产完成的产品享有留置权。

案例评析】
(1)本案为新冠疫情防控情形下,生产一次性隔离衣的加工承揽合同纠纷。由于疫情防控的特殊环境,本案合同是在A公司签字盖章后,通过邮寄的方式送达给B公司,但B公司已以自己的行为实际履行了合同,其行为已构成对A公司合同的认可,现B公司以未在合同上签章为由解除合同。据此,本律师分析认为:A公司与B公司间的合同因B公司的部分履行,可构成合同法上的承诺,故双方的合同已经成立并生效。 

(2)在了解案情的过程中,本律师发现,如果通过诉讼的方式解决本次纠纷,损害的是双方利益。如果双方能友好协商、共谋出路,将能达到双赢局面。因此,律师选择了非诉讼的方式进行调解,分析双方存在的分歧,同时为双方亟待解决的问题提出了建设性很强的方案,最后完满的解决了本次纠纷,实现了双赢。

【结语和建议】
一是解决民商纠纷,要从案件处理的法律效果和社会效果上进行考虑,力争实现法律效果和社会效果统一。本案虽然可以选择诉讼方式解决,但从诉讼程序、时间、成本及当事人利益最大化等多角度考虑,律师认为不宜选择诉讼方式。因为A公司生产的一次性隔离服具有阶段性,即便通过诉讼解决,待法院判决生效时,则有可能面临滞销的市场风险,此时,双方的合同目的都无从实现,且均受损。

二是在处理具体纠纷时,要从大局出发。本案A公司生产加工的一次性隔离服,是当前疫情防控下急需的医疗物资,全国乃至全球均面临供不应求,如轻易解除合同,明显不利于国内疫情防控。

建议今后对处理涉及公共卫生事件期间发生的纠纷,首先考虑,通过非诉讼方式解决;若协商不成,及时向法院提起诉讼,及时高效地维护当事人合法权益。

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