律师代理甲公司诉乙银行票据利益返还纠纷一审案

甲公司因商业往来从丙公司处获得一张面额50万元的银行承兑汇票。该银行汇票由乙银行开具，出票日期为2013年8月26日，其出票人为丁公司，收款人则为戊公司，汇票到期日为2014年2月26日。戊公司通过商业往来从丁公司处获得该汇票后，并未直接申请承兑，而是同样将汇票转让给另一家公司。经过十次背书转让后，甲公司于2014年1月23日取得该票据。甲公司取得汇票后，因管理人员疏忽，直至汇票付款期限届满也未及时申请承兑汇票，并且在2018年7月内部核账时才发现票据已经遗失，且未保存票据复印件。

2018年9月20日，甲公司前往开票行乙银行处申请承兑，被乙银行以无法提供票据原件且票据已过承兑期限为由拒绝承兑。无奈甲公司只能先办理挂失支付手续，并向乙银行所在地法院提起票据利益返还请求权纠纷之诉。

一、甲公司是案涉票据的最后持票人

承兑汇票应当依据真实的交易关系和债权债务关系，并遵循合法的流转手续。案涉票据自丁公司开具后，经过十次背书后被转让至本案原告甲公司处，转让过程均符合法律规定的手续。原告已提交案涉票据的复印件以及十一位背书人出具的《证明》，还针对部分票据转让环节提供了相应的交易合同、记账凭证、收据、订货单等材料，已详细阐明整个票据的流转过程。此外，原告2018年9月20日前往被告处办理的案涉票据挂失止付手续，也证明了案涉票据至今尚未被原告之外的第三人承兑，票据指向的金额利益仍然存放在被告账户处。综合原告提交的相关背书人证明材料以及票据尚未被第三人承兑的事实，足以证明甲公司是经过真实合法的转让手续获得的案涉票据，是该票据的最后持票人。

二、根据《票据法》第十八条，甲公司有权请求乙银行返还尚未支付的与票据金额相当的利益

《票据法》第十八条规定：“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”票据在流转过程，存在票据持票人因票据记载事项缺失或票据时效届满而难以承兑，导致票据债务人获得额外利益的可能。针对这种可能，《票据法》第十八条规定持票人拥有票据利益返还请求权，即在票据时效届满的情况下仍有权要求承兑人返还与票据金额相当的利益，以平衡债务人的额外获利。因此，票据利益请求权不是持票人所拥有的票据利益，而是《票据法》特别赋予持票人的一种利益返还请求权，该请求权的基础与票据权利无关，也不受原票据时效是否届满、票据权利是否消灭的影响。案涉票据虽然票据时效业已届满，但甲公司作为票据的持票人，是经过合法交易获得的案涉票据，有权请求承兑人乙银行返还与票据金额相当的利益。

综上，代理人恳请法庭查明事实，支持原告的诉讼请求。

一、案由及法律依据

根据《票据法》第十八条：“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”案涉票据付款期限为2014年2月26日，其票据时效届满日为2016年2月26日。甲公司申请提起诉讼时案涉票据已过票据时效，因此应当根据《票据法》第十八条提起票据利益返还之诉。

二、案件争议点

在票据利益返还纠纷之诉中，常见的案件争议焦点通常为原告方，即持票人对自己持有票据的事实以及付款后是否应当支付票据利益的问题，这两个主要争议焦点项下还可能因为具体案情的不同而存在小的案件争议点。本案的两个主要争议焦点如下：

（一）甲公司是否是案涉票据的实际持票人

1.甲公司是案涉票据的最后持票人。

2.甲公司通过真实合法的商业交易取得的案涉票据。

（二）乙银行是否应当返还票据利益

1.诉讼时效是否届满。

2.票据时效是否届满。

3.遗失票据原件的持票人是否有权申请付款行返还票据利益。

三、举证

票据利益返还纠纷之诉中，原告方需承担绝大多数举证责任。鉴于《票据法》第十八条对票据利益返还请求权规定已较为明确，持票人最大的举证难点在于证明自己是实际持票人的事实。本案中，我方向法庭提交了以下证据：

1.原告与被告的企业营业执照等主体信息材料。

2.案涉票据的复印件（背书记载不完整）。

3.所有前手背书人出具的《证明》、主体信息及交易合同复印件。

4.《挂失止付通知单》。

5.公示催告申请书。

6.参考案例三则。

对于上述证明，第一项双方身份信息材料不必赘言，其他几项大部分是此类案件中的常见证据。通常而言，财务管理制度完善的公司均会保存经手的票据复印件，所以即使甲公司自身遗失了票据原件，也未保存票据复印件，仍然可以通过与前手背书人的沟通取得案涉票据的复印件。虽然该复印件记载的背书并不完整，但复印件中对票据记载事项和部分背书过程均有利于证明票据流转事实。此外，前手背书人出具的《证明》也是本案中最为关键性证明，通过前手背书人对自身取得案涉票据时间，以及转让事实陈述的《证明》，能够陈述完整的票据流转过程，有助于证明我方是案涉票据最后持票人的事实。至于银行出具的《挂失止付通知单》是我方向银行主张权利的重要证据，同时还可证明票据指向的资金尚未被第三人申请承兑。

四、原被告辩论问题总结

1.被告：原告提交的前手背书人出具的《证明》真实性、合法性无法证明。

我方：原告方不仅提供了案涉票据前手背书人出具的《证明》，同时还附上了法定代表人身份证证明、法定代表人身份证复印件、合同、记账凭证、收据等，上述材料均盖有出具材料公司的公章。被告在未提出明确质疑点或相反证据的情况下，不足以推翻上述证据的真实性。

2.被告：《票据法》规定票据流转必须具有真实合法的商业交易，原告提供的证据无法证明自身是通过真实交易获得案涉票据。

我方：原告提交了部分交易的交易合同原件、记账凭证、发货单、收货单、订货单等材料，均可证明原告取得案涉票据具有真实的交易基础。被告在未提出明确质疑点或相反证据的情况下，不足以推翻上述证据的真实性。

3.被告：案涉票据的票据时效届满日是2016年2月26日，但原告提起起诉的时间是2019年2月1日，已超过诉讼时效。

需注意，票据利益返还请求权是《票据法》第十八条设立，该请求权的性质目前在理论界颇有争议，部分学者认为其属不当得利请求权，但司法实践中绝大部分法院认定其属于《票据法》设立的特殊请求权，但由于《票据法》并未对此项请求权单独规定诉讼时效，因此应当适用一般诉讼时效，即3年的规定。

我方：本案票据的票据时效届满日是2016年2月26日，但是最2017年10月1日起生效的《民法总则》将一般诉讼时效已改为3年，且本案原诉讼时效在2017年10月1日前尚未届满，因此本案应当适用最新的诉讼时效规定，即在2019年2月26日方届满。此外，原告在提起诉讼前，已向乙银行提起过挂失支付申请，还向银行所在地法院提起公式催告程序，均发生诉讼时效中断效果，因此本案原告起诉的时间并未超过诉讼时效。

4.被告：应当追加出票人丁公司作为共同被告。

我方：《票据法》第十八条之所以规定票据利益返还请求权，盖因在票据记载事项缺失或票据时效届满的情况下，票据债务人（付款行及出票人）会产生额外获利，有违商业交易公平，因此特别设立这项请求权加以平衡。综合本案看，案涉票据指向的金额利益尚在乙银行账户处，因票据时效届满而额外获利者只有乙银行，由乙银行直接向甲公司返还票据利益也最为合理方便。即使讲丁公司追加为共同被告，也只会造成后续丁公司与乙银行之间的累讼，殊无必要。

5.被告：本案的情形不符合《票据法》第十八条规定的情形，原告不能行使票据权利的根本原因在于遗失了案涉票据原件，而不是第十八条规定的记载事项缺失或票据时效届满。

我方：原告是在2018年7月清理账目时才发现案涉票据未承兑且遗失的事实，在向本院提起诉讼之前，已申请过公示催告程序，但法院以票据时效届满，该票据权利已消灭为由驳回了原告的公示催告申请。如果原告无法行使票据权益的原因是遗失了票据，那么原告完全可以通过公示催告程序取得救济，然而法院驳回原告此项申请恰恰证明阻碍原告行使票据权利的根本原因在于票据时效已届满，因此本案应当适用《票据法》第十八条。