【案情简介】 
【代理意见】
梁某与蒲某以某房地产开发公司的名义合伙开发嫩江县某小区，梁某占合伙份额59%，蒲某占41%。2011年11月，梁某与蒲某签订《股权转让合同》，约定梁某将某小区部分楼房（价值780余万元）抵顶给蒲某，蒲某退出合伙。但梁某未向蒲某交付约定的房屋。2013年11月，梁某与蒲某又签订《协议书》，约定蒲某以资金（300万元）加房产（价值900万元）方式接收梁某在某小区的投资和债权债务，并约定若在核定资产及负债过程中出现超过50万元以上的误差，由双方进行协商，协商不成的，双方可解除协议。但蒲某以误差超过50万为由，未向梁某交付现金和房产。
2014年6月，蒲某向黑龙江省黑河市中级人民法院起诉，请求解除《协议书》，履行《股权转让合同》。一审法院认定误差超出50万元，遂作出（2014）黑中民初字第7号民事判决，解除《协议书》，履行《股权转让合同》。梁某不服一审判决向黑龙江省高级人民法院上诉，请求撤销一审判决，履行《协议书》。二审法院审理后认为，《协议书》并未实际履行，因具备解除条件而失去拘束力，故《股权转让合同》仍具有法律约束力，遂作出（2015）黑民终字第42号民事判决，驳回上诉，维持原判。2015年9月，梁某向最高人民法院申请再审，请求撤销一审和二审判决。
《股权转让合同》与《协议书》均系双方对处理合伙事务，终结合伙关系所达成的意思表示。所不同的是，《股权转让合同》约定梁某以交付所开发的部分房屋作为对价，蒲某退伙；而《协议书》约定蒲某以交付现金和房产作为对价，梁某退伙。由此可见，《协议书》与《股权转让合同》的内容本质上是冲突的，是替代关系，而不是补充和完善的关系。根据意思表示最新最近原则，双方签订《协议书》后，即便书面上没有明确解除《股权转让合同》，也应认定其失效。故原审认定《股权转让合同》仍具有法律约束力属适用法律错误。
【判决结果】 撤销原审判决有关继续履行《股权转让合同》的内容。
【裁判文书】 最高人民法院（2016）最高法民再422号《民事判决书》。
【案例评析】 《股权转让合同》约定蒲某退出项目，梁某支付款项，项目由梁某经营，上述合同应属于双方就有关合伙退伙、终止等事项的约定。但是，双方又签订《协议书》，约定梁某退出合伙项目，蒲某支付梁某1200万元，该《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，其内容与之前有关蒲某退出合伙、梁某支付款项的《股权转让合同》约定截然相反，系对之前合同的全盘否定，双方实际上是以签订《协议书》的行为，废止了之前签订的《股权转让合同》。因此，除非双方明确表示愿意继续履行《股权转让合同》，否则解除了《协议书》，并不意味着《股权转让合同》应当继续履行。
【结语和建议】 当出现内容先后不同的协议时，应当从案情实际出发，还原当事人的真实意思表示，以便明晰案件事实。
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