律师代理某房地产经纪公司诉某置业有限公司委托合同纠纷一审、二审案

2018年4月24日，邵阳某房地产经纪有限公司因注册、筹建中,以衡阳市某房地产经纪有限公司（合同乙方）与邵阳某置业有限公司（合同甲方）签订了《销售代理合同》，合同约定邵阳某置业有限公司就其开发的中南五金汽配城项目委托邵阳某房地产经纪有限公司提供项目全程营销策划、销售代理及其他服务、营销代理等工作。委托方式为委托邵阳某房地产经纪有限公司为项目独家代理销售，合同期内所有成交均纳入邵阳某房地产经纪有限公司的有效成交，委托时间为2018年4月26日至2018年10月25日止。《销售代理合同》对佣金计提标准、代理佣金的结算标准及支付方式进行了约定。在此期间，邵阳某房地产经纪有限公司帮邵阳某置业有限公司销售了59套房屋。根据合同约定，邵阳某置业有限公司应按时与邵阳某房地产经纪有限公司结算代理佣金，邵阳某房地产经纪有限公司已符合合同约定的佣金结算条件并早已向邵阳某置业有限公司提交《佣金结算总表》，邵阳某置业有限公司无视合同约定一直拖欠邵阳某房地产经纪有限公司的代理佣金。2019年1月1日，经双方协商，双方签订了《渠道整合分销委托协议》，该协议约定邵阳某置业有限公司自2018年12月22日起至2019年12月21日继续委托邵阳某房地产经纪有限公司为某五金机电汽配城项目渠道整合分销服务方，除本分销服务佣金外，邵阳某置业有限公司须在邵阳某房地产经纪有限公司所销售的房源款项金额中提取10%支付给邵阳某房地产经纪有限公司作为所欠代理佣金的偿还，直至邵阳某置业有限公司付清所有款项为止。在一审审理的过程中，双方于2019年9月29日经结算，邵阳某置业有限公司尚欠佣金100多万元未支付给邵阳某房地产经纪有限公司。

邵阳某房地产经纪有限公司向法院提起诉讼，请求邵阳某置业有限公司支付拖欠的全部佣金及相应的滞纳金，并要求邵阳某置业有限公司承担本案的诉讼费。一审法院认为双方签订的《销售代理合同》、《渠道整合分销委托协议》未违反法律规定，合同有效，依法受法律保护。邵阳某房地产经纪有限公司按合同约定为被告销售59套房屋，经结算佣金为100多万元，邵阳某置业有限公司未按照合同约定履行给付佣金义务，构成违约，应承担本案的违约责任。虽然双方在签订《销售代理合同》时，约定邵阳某置业有限公司未付佣金构成违约应承担相应的违约责任，但双方于2019年1月1日又签订的《渠道整合分销委托协议》对所欠佣金重新调整支付方式，未约定违约责任计算滞纳金为由，判决邵阳某置业有限公司无需支付滞纳金。

邵阳某置业有限公司不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，依法驳回邵阳某房地产经纪有限公司的诉讼请求。邵阳某置业有限公司认为一审认定事实错误，邵阳某置业有限公司向邵阳某房地产经纪有限公司支付全部佣金的条件不成就，应当按照《渠道整合分销委托协议》签订期间销售的一套房屋价款的10%支付佣金。邵阳某房地产经纪有限公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。二审法院认定一审法院查明的事实，认为本案的争议焦点是邵阳某置业有限公司是否应当向邵阳某房地产经纪有限公司支付全部所欠佣金。二审法院以邵阳某置业有限公司上诉提出支付全部佣金的条件不成就，只需按照《渠道整合分销委托协议》签订期间销售的一套房屋价款的10%支付佣金的上诉理由没有事实依据为由，判决驳回上诉，维持原判。

一、邵阳某置业有限公司在上诉状中的主张“上诉人支付款项的条件未成就”与事实不符，缺乏依据。

邵阳某置业有限公司与邵阳某房地产经纪有限公司签订的《渠道整合分销委托协议》第5.5条约定：“……除本销服务佣金外，邵阳某置业有限公司还须在邵阳某房地产经纪有限公司所销售的房源款金额中提取10%支付给邵阳某房地产经纪有限公司，以作为所欠佣金的偿还，直至邵阳某置业有限公司付清所有款项为止”，此条是关于佣金支付方式的约定，并不是关于佣金结算条件的约定，其更是邵阳某置业有限公司应当履行的付款义务。邵阳某置业有限公司通过此条约定主张其支付所欠佣金的条件尚未成就，无需向邵阳某房地产经纪有限公司支付全部佣金与《渠道整合分销委托协议》约定内容的本意相悖，逻辑推理错误，缺乏相应的事实依据和法律依据。

二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确

原审判决已查明在委托期间，邵阳某房地产经纪有限公司帮邵阳某置业有限公司销售了59套房屋。邵阳某置业有限公司与邵阳某房地产经纪有限公司双方已于2019年9月29日进行了对账结算，邵阳某置业有限公司尚欠佣金100多万元未支付给邵阳某房地产经纪有限公司。并且邵阳某房地产经纪有限公司向一审法院提交的证据可以充分证明邵阳某置业有限公司拖欠邵阳某房地产经纪有限公司的佣金已符合结算条件。

《合同法》第四百零五条规定：“受托人完成委托事项的，委托人应当向其支付报酬”基于以上事实，邵阳某置业有限公司未按合同约定履行给付佣金的义务已构成违约，邵阳某房地产经纪有限公司有权依据合同约定和法律规定要求邵阳某置业有限公司支付拖欠的代理佣金。

综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判，依法驳回上诉人的上诉请求。

针对该焦点问题，二审法院认为：邵阳某置业有限公司与邵阳某房地产经纪有限公司在双方所签订的《销售代理合同》到期后又签订的《渠道整合分销委托协议》，在《渠道整合分销委托协议》中双方对邵阳某置业有限公司在《销售代理合同》期间所欠佣金进行了约定：邵阳某置业有限公司须在邵阳某房地产经纪有限公司所销售的房源款项金额中提取10%支付给邵阳某房地产经纪有限公司，直至邵阳某置业有限公司付清所有款项为止。双方当事人之所以在《渠道整合分销委托协议》再次对邵阳某置业有限公司所欠佣金进行约定，其目的是为了促使自己能够尽快将所欠佣金支付给邵阳某房地产经纪有限公司，该约定不能认定为是邵阳某置业有限公司支付佣金的条件。虽然邵阳某房地产经纪有限公司在《渠道整合分销委托协议》签订期间只销售了一套房屋，并不影响邵阳某置业有限公司向邵阳某房地产经纪有限公司支付其在《销售代理合同》期间所拖欠的佣金。故对邵阳某置业有限公司上诉提出支付全部佣金的条件不成就，只需按照《渠道整合分销委托协议》签订期间销售的一套房屋价款的10%支付佣金的上诉理由，没有事实依据，本院不予认定。

综上所述，二审法院认为，邵阳某置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决驳回上诉，维持原判。

《合同法》第四百零五条规定：“受托人完成委托事项的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”本条是对委托人支付报酬义务的规定。

一般情形下，有偿的委托合同，在委托事务完成后，委托人应当向受托人支付报酬。但该条也约定了当事人另有约定的，按照其约定。结合本案，因双方在《销售代理合同》对支付佣金的条件进行了约定，故委托事务完成后还应当满足合同约定的支付佣金条件委托人才应当向受托人支付相应报酬。在一审中，邵阳某房地产经纪有限公司向一审法院提交的证据可以充分证明邵阳某置业有限公司拖欠邵阳某房地产经纪有限公司的佣金已符合结算条件。并且原审判决已查明在委托期间，邵阳某房地产经纪有限公司帮邵阳某置业有限公司销售了59套房屋。邵阳某置业有限公司与邵阳某房地产经纪有限公司双方已于2019年9月29日进行了对账结算，邵阳某置业有限公司尚欠佣金100多万元未支付给邵阳某房地产经纪有限公司。故判决驳回上诉，维持原判。