律师代理李某参与王某诉严某、李某债权人撤销权纠纷一审案

2017年，严某以个人名义向王某借款60万元 ，后严某未及时偿还，王某将严某告上法庭，法院判决严某向王某偿还借款60万元及相关利息。判决生效后，王某于2019年向长沙市雨花区人民法院申请强制执行后，法院拍卖了严某与其前妻李某共有的一套房屋，将严某应得的款项直接扣划给了王某，但是并不能完全偿还王某的借款。

之后，王某了解到在李某与严某婚姻关系存续期间，李某曾将自己名下118、119、120门面售卖给张某、李某四。2021年5月王某遂以物权纠纷为案由将严某及其前妻李某作为被告向长沙市天心区人民法院提起诉讼，主张确认严某对李某名下118、119、120门面的售卖款享有50%的份额，并主张李某以上述房屋售卖款的50%为限向王某支付严某欠付的款项。后在法院开庭前，王某又追加与李某进行房屋买卖交易的张某、李某四作为第三人，并将案由变更为债权人撤销权之诉，主张撤销李某就118、120门面分别与李某四、张某签订的房屋买卖合同，主要理由是李某曾将夫妻存续期间购买的登记在李某个人名下的两套门面以不合理的低价转让给了第三人张某、李某四，王某认为严某恶意逃避对其债务的履行，将个人财产无偿赠与前妻李某，后由李某将案涉118、120门面予以出卖，该行为严重损害了王某的利益，故王某主张撤销李某就案涉118、120门面与第三人张某、李某发生的房屋买卖交易行为。

根据争议焦点，湖南湘达律师事务所指派律师代理被告李某发表了如下代理意见：

（一）王某行使撤销权的期限已经届满，其撤销权已消灭，故法院应当驳回王某的全部诉讼请求。

1、根据王某提供的证据2执行裁定书（2019）湘0111执584号之三显示，2019年5月25日，雨花区法院拍卖了被告严某及李某共有的登记在李某名下的位于某市场西大门正对面3栋504房，而根据不动产登记中心查询财产线索的惯例（根据王某的证据5可知晓：登记在一人名下的房产信息会同时全部显示），因此，既然王某知晓登记在李某名下的位于某市场西大门正对面3栋504房屋并由法院拍卖了该房屋，其也应当于2019年5月前就已经知晓李某名下关于案涉两套门面注销的相关信息。而自2019年5月至今，早已过一年的撤销权行使期限。

2、退一步而言，即便王某在2019年5月时不知晓案涉两套门面注销的相关情况，根据《合同法》第75条（现为《民法典》第541条）“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”之规定，王某行使撤销权的期限亦应当在主张撤销的民事法律行为发生之日起五年内行使。而在本案中，第三人李某四、张某与李某分别就案涉两套门面的买卖关系发生于2016年2月、3月份，该买卖行为距本案王某主张撤销之日早已过5年除斥期间。

因此，王某未在其撤销权的存续期间内行使撤销权，其撤销权存续期间届满，应当驳回王某的全部诉讼请求。

（二）退一步而言，即便王某行使撤销权的期限未届满，本案王某亦不符合提起债权人撤销权之诉的构成要件，法院亦应当驳回王某的全部诉讼请求。

根据从《合同法》第74条第一款（现《民法典》第539条）“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之规定可知，债权人提起债权人撤销权之诉的构成要件有三：第一，债务人以明显不合理的低价转让财产；第二，该行为影响了债权人债权的实现；第三，债务人的相对人知道或应当知道该情形。本案中，第三人李某四与李某就案涉118门面的买卖行为，显然不符合王某提起债权人撤销权之诉的条件。

1、李某并非王某的债务人。

本案中，案涉两套门面系登记在李某名下，系李某处置的案涉两套房产，但李某并非王某的债务人，被告严某才系王某的债务人。且被告严某对王某所负债务已由生效判决书确定是其个人债务，而非其与李某的夫妻共同债务。因此，李某对王某不负有还款义务，李某并非王某的债务人，王某无权干涉李某处置其房产的行为。

2、李某分别将案涉118、120门面出卖给李某四、张某的房屋买卖关系，是发生在王某与被告严某的借贷关系成立之前，王某无权主张撤销该买卖行为。

从《合同法》第74条（现《民法典》第539条）对债权人撤销权行使条件的规定来看，债务人恶意处置其自身财产的行为必须系发生在其与债权人之间的债务发生之后，而在债权人取得对债务人的债权之前，即便债务人将其财产赠予他人或随意处置，债权人也无权干涉。在本案中，李某四与李某就案涉118门面的买卖关系发生于2016年2月25日，李某与张某就案涉120门面的买卖关系发生于2016年3月24日，而被告严某与王某的借贷关系于2016年8月21日才成立，故案涉两套门面的买卖关系是发生在被告严某与王某的借贷关系之前。故在李某出卖案涉两套门面时，王某对被告严某的债权并未发生，李某根本不可能知晓被告严某与王某会在不久的将来发生借贷关系。换而言之，在王某对被告严某的债权未发生的情况下，李某或者严某出卖案涉两套门面的行为根本就不存在影响王某债权实现的可能性，王某无权主张撤销该买卖行为。

3、李某并非系以不合理的低价出售的案涉两套门面。

本案中，李某系以110万元的价格（7236.8元/㎡）向李某四出卖的案涉118门面、系以80万元的价格（5263.2元/㎡）向张某出卖的案涉120门面，两套门面出卖价格差异的原因在于118门面更靠近街边，系街头第一间，位置更为优越。而根据主管部门于2017年2月对案涉118门面做出的评估价为838432元，以及2019年7月案涉门面隔壁的同面积的与本案无任何关联的121门面的成交价也仅为85万元来看，无论是118门面还是120门面，李某均没有以不合理低价进行出售。退一万步讲，即便是按照为避税而签订的合同价格70万、75万来计算，与118门面的评估价及121门面的合同价相比较而言，该两套房屋的合同价也并非系不合理低价。王某在庭审中提交非官方机构部门的官方网站公布的与案涉两套门面交易时间不符、交易房产类型不符的信息，来试图证明案涉118门面系以不合理低价卖出，实在是无稽之谈。

因此，王某根本不符合提起债权人撤销权之诉的构成要件，其无权要求撤销李某就案涉两套门面分别与李某四、张某签订的买卖合同。

（三）王某撤销权的行使范围已超出其对被告严某所享有的债权范围，贵院亦应当驳回王某的全部诉讼请求。

根据王某自己提交的证据1执行裁定书（2019）湘0111执584号之三证实，截止至2019年6月10日，被告严某对王某尚负有个人债务515632.25元。根据《合同法》第74条第二款（现为《民法典》第540条）“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，王某撤销权的行使范围仅能以其对被告严某所享有的债权金额515632.25元为限。

本案中，第三人李某四在2016年时购买案涉118门面的价值就是110万元，而张某在2016年时购买案涉120门面的价值就是80万元，在不考虑长沙房价稳步上涨的趋势下，按照2016年的任一套案涉门面的出售款价值也已远远超过王某对被告严某享有的债权范围了，更遑论王某主张撤销案涉两套门面的房屋买卖合同，其撤销权的行使范围已远超过其对被告严某所享有的债权的数倍。故王某的诉讼请求缺乏法律依据，应当判决驳回其全部的诉讼请求。

“本案争议焦点为：被告李某是否以明显不合理的低价转让涉案118、120门面至第三人李某四、第三人张某。

涉案118门面过户时，由税务机关进行评估，评估价为838432元；被吿李某、第三人李某四主张118门面的实际成交价为100万元，并提交相应银行流水佐证；被告李某、第三人李某四签订的买卖合同载明的成交价格为70万元。

被告李某、第三人张某主张涉案120门面的实际成交价为80万元，并提交相应银行流水佐证，当中有26.5万元系案外人张某1转账至被告李某，张某1另购买了120门面邻近的121门面，第三人张某亦提交相应证据，故本院釆纳该陈述，认可该26.5万元转账实系替第三人张某支付房款；被告李某、第三人张某签订的买卖合同载明的成交价格为75万元。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定：“转让价格达不到交易时交易地 的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”参照该标准，118门面无论采纳当事人陈述的110万元交易价格，还是采纳买卖合同载明的70万元交易价格，均未低于税务局评估价格83万余元的70%, 120门面亦如此。原告提交的房屋价格截图，仅为第三方房产网站的挂牌均价，参考性有限，且未提交邻近房屋的买卖合同予以佐证，本院不予釆纳。

综上，本院认为，被告李某向第三人李某四、第三人张某出售两套涉案房屋的行为，均不符合以明显不合理的低价转让 财产的情形，不构成行使债权人撤销权的条件。

原告向本院提出变更本案诉讼请求，要求撤销被告李某与第三人李某四、第三人张某的房屋买卖合同的时间为2021年7月23日。第三人李某四向被告李某支付第一笔购房款的时间为2016年2月，第三人张某向被告李某支付第一笔购房款的时间为2016年3月，距离2021年7月均已超过债权人撤销权的5年除斥期间。

原告与被告严某的民间借贷发生于2016年8月，笫三人李某四向被告李某支付第一笔购房款的时间为2016年2月， 第三人张某向被告李某支付第一笔购房款的时间为2016年3月，均在原告与被告严某的借贷关系发生之前。（2017）湘 0111民初4834号民事判决书已判决由被告严某承担向原告还款的义务，并未将被告李某列为原告的债务人。

退一步讲，即便认定被告李某与第三人李某四、第三人张某进行房屋买卖行为的时间为房屋买卖合同签订时即2017年，因被告李某并非以明显不合理的低价转让财产，另原告未提交证据证明该行为对原告造成损害且受让人第三人李某四、第三人张某知道该情形，亦不构成行使债权人撤销权的条件。

综上，本案原告不构成行使债权人撤销权的条件，本院对原告要求撤销不动产房屋买卖合同、支付律师费的诉讼请求，均不予支持。”

（一）债权人对债务人存在合法有效的债权

债权人对债务人享有合法有效的债权是债权人行使撤销权的根本前提，该合法有效的债权应满足四个条件：（1）债权人与债务人之间存在有效的债权债务关系；（2）债权人的债权应以财产权为标的；（3）债权人的债权产生于债务人不当处分财产的法律行为之前；（4）债权人的债权不以已届清偿期为必要。

本案中，王某对严某虽享有合法有效的债权，但是其对严某的债权系发生在李某出卖案涉118、120门面的买卖行为之后的，故从该角度而言，无论李某系以什么价格出卖案涉门面，王某也是无权请求撤销的。

（二）债务人存在不当处分财产的行为

债权人行使撤销权所撤销的对象是债务人不当处分财产的行为，也就是说，首先，债权人撤销的必须是债务人的财产处分行为，而非其他人的行为；其次，债务人的该财产处分行为是不当的。根据《民法典》第538-539条的规定，债务人不当处分财产的行为包括：（1）债务人无偿处分财产权益的行为，包括在仍享有债权权益的情况下放弃一般债权、放弃债权担保的消极减少财产的行为以及无偿转让财产等积极减少责任财产的行为；（2）债务人恶意延长到期债权的履行期限，债务人通过该行为实质性地侵害了债权人的期限利益；（3）债务人以不合理低价转让财产以及以不合理高价受让他人财产的行为，其中价格是否合理应当综合考虑交易当时当地物价部门指导价或市场交易价以及其他相关因素，参照《合同法司法解释二》第19条之规定，应以交易时交易地政府指导价或者市场交易价的百分之三十作为“是否合理”的判断标准；（4）债务人为他人提供担保的行为，无论是以债务人所有之物为他人提供抵押、质押等物上担保，还是债务人为他人提供保证，结果都有减损债务人责任财产的可能。债务人只要存在以上任意一种不当处分财产的行为且符合债权人撤销权的其他要件即可行使撤销权。

首先，在本案中，王某主张撤销的系债务人严某的前妻李某处分财产的行为，从单纯的主体来看，李某并非王某的债务人，王某无权主张撤销李某的财产处分行为；但事实上是，案涉门面虽仅登记在李某个人名下，实质上却是严某与李某的夫妻共同财产，李某处置案涉门面的行为，可以说是与严某的共同处分行为。

其次，本案中，王某主张撤销李某（严某）处置案涉门面的买卖行为，其唯一可以主张的就是李某（严某）处置案涉门面时存在不合理低价转让的不当情形。但事实上，本案中李某提供了一个关键证据，就是房产登记机构关于120门面的评估价格，以该价格为参考，无论是实际支付价格还是备案合同登记价格均未低于房产登记机构评估价格的70%，故不构成“不合理低价”。 

（三）债务人不当处分财产的行为影响了债权人债权的实现

债务人不当处分财产的行为必须是影响了债权人债权的实现（一般指不利影响），即债权人的合法债权与债务人的不当处分财产的行为之间必须存在因果关系上的关联，才可以行使债权人撤销权，可以说“影响债权人的债权实现”是债权人撤销权行使的实质性条件。而对“影响债权人的债权实现”的判断也正是司法实践的一大难点。通说是将债务人财产处于“无资力”状态作为“影响债权人的债权实现”的重要判断标准。也就是说，如果债务人资产雄厚，即使实施了减少其财产的处分行为，但仍具有充足的偿债能力，则债权人也不得行使撤销权干涉债务人的处分行为。

如何判断债务人是否“无资力”，实践中有两种判断标准：一是形式审查，即判断是否存在“债务超过”、“支付不能”等情形；二是实质审查，即综合考虑债务人是否具备行为目的动机的正当性、是否具备行为手段方法的妥当性等因素。在具体适用上，要将两种判断标准结合使用。

关于债务人不当处分财产行为对债权人债权实现的影响的判断时间点，应当将“债务人实施不当财产处分行为时的资产状态”与“债权人行使撤销权时债务人的资产状态”结合起来判断。

本案中，因王某与严某的借贷行为发生在李某（严某）的房屋买卖行为之后，虽在王某行使撤销权时，严某处于“无资力”的状态，但是“李某（严某）的房屋买卖行为”与“王某对严某的合法债权”之间根本不存在因果关系上的关联，所以，王某根本就无权行使撤销权。

（四）债务人有偿处分财产时，债务人的相对人系非善意的

《民法典》第538条在规定债务人无偿处分财产影响债权人债权实现时，并未对债权人的相对人（即受让人或受益人）的主观动机进行规定；但第539条中规定，在债务人有偿处分财产且影响债权人债权的实现时，还需要相对人知道或者应当知道债务人不当处分财产会对债权人的债权实现产生不利影响。主要原因在于：债务人无偿处分财产影响债权人的债权实现的，相对人属于纯获益的行为，即便撤销债务人的无偿处分行为也不存在损害相对人的合法权益的情形，因此无需考虑相对人的主观动机即可撤销。但若债务人系有偿处分财产从而影响债权人的债权实现的，基于保护交易安全的原则以及交易对价合理性判断确实存在复杂性的事实，因此需要以相对人有恶意为行使要件，这样才能在债务人财产管理自由与相对人交易安全保护之间保持适度平衡。

如何判断相对人存在恶意，一个相对客观的判断标准是“交易价格明显不合理”，若债务人与相对人的交易价格明显不合理，对相对人而言，显然应当知道这是一个非正常交易，一般可推定相对人知道或者应当知道该交易会影响债权人的债权实现，进而认定相对人存在恶意。

另外，债权人撤销权是一种兼具实体权利和程序权利双重性质的民事权利，未在法律规定的期限内行使即告消灭。所以，建议债权人积极关注债务人的财产动向，一旦发现债务人有相关不当处分财产的行为时，及时在法律规定的一年普通除斥期间（或五年最长除斥期间）内行使权利。