律师代理甲公司诉丙公司、丁公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审、二审案

上海甲公司与第三人沈阳市乙公司买卖合同纠纷一案，经沈阳市某区人民法院审理后作出民事判决书，上海甲公司胜诉，法律文书生效后向该法院申请强制执行，因第三人沈阳市乙公司无其他财产可供执行，执行程序终结。

第三人沈阳市乙公司于1996年6月27日成立，成立时法人即为金某某，且金某某是股东之一。后股东变动，变更后股东为金某某、柴某某（系金某某之妻）。

被告沈阳丙公司于2004年5月26日成立，成立时法人即为柴某某（系乙公司法人、股东金某某之妻），股东为金某某、柴某某。

被告沈阳丁公司于2003年9月4日成立， 2005年5月18日投资人沈阳丙公司、沈阳市乙公司加入；2015年5月12日，投资人变更为沈阳丙公司独自控股；2015年11月3日，投资人由沈阳丙公司独自控股变更为沈阳丙公司、法人为金某一（系金某某、柴某某长子）。

上海甲公司委托我所律师代理其向法院提起诉讼，请求判令被告沈阳丙公司、被告沈阳丁公司对第三人沈阳市乙公司拖欠上海甲公司的货款、利息、案件受理费、公告费等承担连带清偿责任。

一、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司构成人格混同。

（一）经营场所混同，三公司注册地址相同，企业对外联系电话、企业电子邮箱相同。

（二）人员混同，沈阳市乙公司与沈阳丙公司的股东均为金某某、柴某某，沈阳丁公司的股东为沈阳丙公司和金某一（系金某某和柴某某长子），三公司高管人员均为三人及三人的近亲属，且沈阳市乙公司与沈阳丁公司工商手续经办人相同。

（三）财务混同，金某某、柴某某是三公司的实际控制人，2014年至2020年期间，沈阳市乙公司与沈阳丙公司、沈阳丁公司、金某某和柴某某及二人的近亲属（长子金某一、次子金某二、长儿媳张某某，女儿金某某）之间存在多笔不明原因大额转账，高达数千万元。

（四）公司之间存在业务混同，被告沈阳丙公司经营范围的主营业务为家具及其配件、家具填充材料等，第三人沈阳市乙公司经营范围的主营业务为塑料泡沫制品等，二公司之间在主营业务存在上下游产业链关系。

二、沈阳丙公司、沈阳丁公司与沈阳市乙公司实施了侵害上海甲公司利益的行为。

沈阳市乙公司拖欠上海甲公司的货款发生在2012年，而沈阳市乙公司获得拆迁补偿款是在2015年的2月份及10月份。沈阳市乙公司在获得3000多万元的拆迁补偿款后，并没有向上海甲公司清偿欠款，而是在第一时间将巨额财产转移到沈阳丁公司，继而在几天之内将拆迁款分别转入长子金某一、次子金某二、长儿媳张某某，女儿金某某的个人账户，进行财产转移，逃避债务。

三、沈阳丙公司、沈阳丁公司是否对沈阳市乙公司的债务承担连带清偿责任。

三公司是典型的家族企业，存在关联关系。金某某、柴某某是三公司的实际控制人，公司出资均为家庭共同财产，财产无法区分，股东之间利益高度集中，主观意思表示高度一致。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提条件，结合前述，三公司已经构成人格混同，沈阳市乙公司在明知存在债务的前提下，仍将巨额财产向关联公司、股东、近亲属转账，逃避债务，导致上海甲公司的债权不能实现。《中华人民共和国公司法》第二十条中明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

综上，沈阳市乙公司、沈阳丙公司、沈阳丁公司构成人格混同，损害了债权人上海甲公司的利益，沈阳丙公司、沈阳丁公司应对沈阳市乙公司的债务承担连带清偿责任。

沈阳丁公司不服一审判决，提起上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。

建议其他代理人在代理此类案件时先重点审查公司财产是否独立，公司之间人格混同的认定重要标准是是否存在经营场所混同、人员混同、财产混同及主营业务混同，其中核心是财产混同。