律师代理祝某某、杨某某参与袁某诉其股权转让纠纷一审案

2017年7月6日，原告袁某与被告祝某某、杨某某就（2016）藏0103民初205号案件达成执行和解协议，该协议约定，袁某立即向祝某某归还某饮料有限公司80%的股权，其后被告杨某某、祝某某支付股权受让款550万元。因袁某未按照和解协议约定办理股权转让手续，杨某某、祝某某未向其支付股权受让款。袁某遂向法院起诉要求杨某某、祝某某支付550万元。

一、原告主体不适格,无法确定原告袁某向代理律师出具的委托书及提交起诉状落款签字的真实性,从而无法证明本案的起诉是否为原告本人的真实意思表示

根据四川省成都市锦江区人民法院2019川0104刑初417号判决书、成都市中级人民法院作出的2020川01刑终裁定书、以及我方向拉萨市中级人民法院申请调取的袁某信息，原告袁某一直为被判定非法吸收公众存款罪的在逃犯。虽然其代理人提交了委托书，但由于袁某为在逃人员，客观上不可能前去律所办理委托手续，而且代理律师明确知晓其为在逃人员。在其未提供办理委托手续视频、图片等其它证据的情况下，同时起诉状的填写日期存在涂改，无法确认该委托书及起诉状的合法性及真实性，从而无法确认本案起诉是袁某本人的真实意思表示，主体不适格，应当驳回起诉。

二、原告主体不适格，无权主张涉案款项，本案涉及的款项已被生效法律文书认定为刑事犯罪资金池款项，原告无权主张，应当驳回起诉

由于袁某未按照执行和解协议处理好其经营公司期间与成都某公司及法定代表人田某之间的债权债务关系,成都某公司的法定代表人田某(涉案264万股权转让款的银行户名转账支付人)于2021年向彭山区法院起诉被告，以不当得利为由要求杨某某、祝某某返还500万元股权中的264万元。该案经过了一、二审，四川省022眉山市彭山区人民法院作出2021川1403民初307号民事裁定书和眉山市中法作出2021川14民终1313裁定书，以涉案款项为袁某、田某从事非法吸收公众存款罪(2020川01刑终719号刑事判决书判决有罪)的资金池账号所(尾号1522银行卡，户名田某)支付，涉及非法集资刑事犯罪为由，驳回了当时田某的起诉。所以，针对同一笔款项，袁某作为刑事案件的被告人也无权要求返还，且在与田某的上述案件诉讼过程中，袁某故意躲避，拒绝参与案件审理。以上事实由被诉被告提交的第十、十一组证据中的第8、9 证据予以证明。

三、根据双方的和解协议约定，原告违约在先，至今未完成约定的事由，无权要求被告退还案涉股权转让金

(一)2014年8月至9月，本诉被告及杨某某、祝某某与袁某签订《合作协议书》《投资协议书》《补充协议》，协议约定杨某某、祝某某及其它股东将所持有的某饮料有限公司80%股权转让给袁某，袁某支付股权转让款1000万元，同时约定袁某持续向饮料公司投资1.5 亿元。合同签订后，杨某某、祝某某将所持有饮料公司的80%的股权过户登记至袁某名下，并将公司经营权移交给袁某，履行了全部合同义务。但袁某仅通过田某等账户支付了祝某某、杨某某500余万元的股权转让款，剩余转让款及投资款均未兑现，构成违约。

(二)2016年杨某某、祝某某起诉袁某请求解除股权转让合同，一审法院判决解除合同，袁某归还80%股权。执行阶段双方于 2016年7月达成和解协议，并签订《2016 藏 0103 民初 205号民事判决书执行和解协议书》，和解协议约定:“在下列情况下杨某某、祝某某返还甲方(袁某)股权转让款，甲方(袁某)已经处理好其在经营饮料公司期间对外任何债务，以及处理好其经营期间以饮料公司名义或公司法定代表人的名义对外债务，债务人要求或可能要求公司承担支付义务的，乙方有权扣除或追偿;同时约定“甲方经营公司对公司生产机械设备及关联事项造成损失的，甲方应当赔偿”“任何一方违约应当支付股权转让款 30%违约金，以及非违约方维权所产生的律师费、诉讼费、差旅费由违约方承担”。

(三)双方签订上述和解协议书后，袁某并未按照和解协议约定履行协议义务处理其经营期间的债务，构成违约,且给反诉原告杨某某、祝某某造成重大损失，所以其无权要求退还股权转让款。

1.由于袁某自身未处理好与田某及成都公司之间的债权债务关系。导致袁某的合作方成都公司及法定代表人田某,就涉案的股权转让金及饮料公司 80%股权权属纠纷起诉祝某某、杨某某及饮料公司，主张其股权及债权,给反诉原告及饮料公司造成重大损失。2016年8月，成都某公司在堆龙区法院起诉杨某某、祝某某要求确认其才是拥有饮料公司80%股权的股东，该案件一审、二审发回重审、二审，前后开庭四次，反诉被告袁某故意躲避不予出庭，反诉原告为了维权甚至是帮助反诉被告维权，聘请律师代理该案，支付大额律师费，最终胜诉，帮助被反诉人保障了其80%的股东地位。

2.成都公司股权主张不成,2016 年又另行向拉萨市中院起诉，以袁某经营饮料公司期间出具的还款协议，要求饮料公司偿还借款500余万元(案涉股权转让款)，祝某某、杨某某为了依法维权再次聘请律师应诉，在该案审理过程中，拉萨中院查封饮料公司生产设备两年，造成员工工资、机械设备等重大直接损失，更是导致饮料公司无法生产向代理商供货，赔偿大额违约金，给饮料公司造成重大经济损失。

3.袁某的合作方成都公司主张股权及借款不成，其法定代表人田某于2021年再次向彭山区法院起诉两位反诉原告，以不当得利为由要求反诉原告返还 500 万元股权中的 264万元。该案再次经过了一审、二审。且在此过程中保全了反诉原告的账户，给反诉原告造成长重大损失及严重影响，该案中反诉被告无法联系故意躲避审理。

4.袁某经营饮料公司期间欠付合同款，2016年四川某广告公司起诉饮料公司,要求饮料公司支付袁某经营饮料公司期间欠付的合同款，法院判决饮料公司承担合同服务费、利息、律师费、诉讼费59万余元。反诉原告一直联系反诉被告处理，但其一直决绝处理，导致反诉原告祝某某被法院限高至今，企业及自身名誉造成重大损失。

5.反诉被告经营饮料公司期间欠付工人工资、租金、电费、租金借款等费用，根据和解协议均应当由袁某支付，但袁某一直拒绝支付，后期无法联系，无奈反诉原告代为支付。同时袁某在经营饮料公司期间，以法定代表人身份对外提供担保、向第三人借款，直至现在均为处理，导致债权人多次向杨某某、祝某某主张债权。

以上所有债权债务及诉讼案件,全部是因为本诉原告反诉被告袁某在其经营饮料公司期间产生的债权债务以及自身与合作方的纠纷不予处理而导致的，且故意躲避诉讼，反诉原告聘请律师维权，可以说是帮助反诉被告维权，支付大额律师费，最大的受益者也是反诉被告，给反诉原告造成重大损失，反诉被告应当依法赔偿。以上事实由反诉原告提交的第一组至第十组证据予以证明。根据双方《和解协议》反诉被告约定构成严重违约，暂且不说案涉款项被司法机关认定为刑事犯罪款项。假设为合法股权转让款，袁某也无权要求祝某某、杨某某退还;同时应当根据和解协议约定，支付上诉债权债务，承担 30%违约金，支付反诉原告因此维权支出的律师费及造成的其它损失。请求法院采纳上述意见，驳回原告的全部诉求。