律师代理某公司参与某国际商业保理公司诉其保理合同纠纷一审、二审案

原告某国际商业保理公司和被告深圳某公司签订了《国内有追索权明保理合同》，约定将深圳某公司对应收账款债务人的应收账款债权转让给某国际商业保理公司。保理业务合同明确约定合同履行过程中发生争议向合同签订地人民法院起诉，该份合同签订于江西省南昌市。某国际商业保理公司向南昌市东湖区人民法院提起诉讼，要求深圳某公司（应收账款债权人）承担回购义务等。深圳某公司（应收账款债权人）向南昌市东湖区人民法院提出了管辖权异议。

1.根据《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”

首先，某国际商业保理公司与深圳某公司签订的《国内有追索权明保理合同》中约定合同履行过程中发生争议向合同签订地人民法院起诉，应收账款债务人虽然签署了《应收账款转让通知签收回执》，但是该《签收回执》只能证明债务人收到某国际商业保理公司发出的《应收账款转让通知书》并承诺按照通知要求对某国际商业保理公司履行付款责任。《应收账款转让通知书》未载明任何有关某国际商业保理公司与深圳某公司（债权人）之间诉讼管辖的约定，且债务人也并未以其他任何方式表明自己同意某国际商业保理公司与深圳某公司（债权人）之间关于诉讼管辖的约定。

其次，根据本案某国际商业保理公司作出的《应收账款管理同意书》可知，某国际商业保理公司同意按双方签署的《国内有追索权明保理合同》的约定，受让深圳某公司对应收账款债务人的应收账款，表明某国际商业保理公司对深圳某公司与应收账款债务人之间的基础合同中关于诉讼管辖的约定是明知的。

保理业务中债权转让属于合同权利转让的一种，保理商对基础合同的审查能够推断其应明知基础合同的管辖条款，转让协议虽另有约定但应收账款债务人并未同意。故某国际商业保理公司应当受到基础合同约定管辖条款的约束。

2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“ 因合同纠纷提起的诉讼，由深圳某公司住所地或者合同履行地人民法院管辖。”

首先，在本案中，某国际商业保理公司与深圳某公司（债权人）在《保理合同》中约定合同履行过程中发生争议向合同签订地人民法院起诉，但是，合同中载明的合同签订地点为“江西省南昌市”，从法院的设置来看确不存在“南昌市法院”，《保理合同》的约定没有具体到哪个法院；另外，某国际商业保理公司与深圳某公司签订《保理合同》时，某国际商业保理公司的注册地址为江西省新余市渝水区xxx号，也与南昌市法院也没有任何关系。

本案中，某国际商业保理公司与深圳某公司的《保理合同》就管辖的约定，显然为约定不明，故某国际商业保理公司与深圳某公司在合同中就管辖法院的约定无效，应当适用法定管辖。

其次，深圳某公司与应收账款债务人在采购订单中约定合同争议解决方式为：执行合同过程中若出现纠纷，双方协商，协商不成由需方（买方）所在地人民法院裁决。深圳某公司与应收账款债务人签订的《采购订单》是本案中债权转让合同纠纷的基础合同，案件管辖也应当按照基础合同来认定。

本案中，应收账款债务人（需方）所在地为深圳市坪山区，故本案应由深圳市坪山区人民法院管辖。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定：“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。”本着节约诉讼成本、便于查清事实的原则，民事案件管辖的一般原则为“原告就被告”，应由深圳某公司所在地法院管辖。在本案中，由于案件涉及多个被告，被告深圳某公司所在地为深圳市坪山区，如由某国际商业保理公司所在地管辖，既不符合法律规定，更不利于查清事实和案件审理。

二、南昌市中级人民法院裁定：“驳回上诉，维持原裁定。”

保理合同涉及三方甚至四方主体，条款较多，法律关系也较为复杂，涉及合同数量也较多，相关判例中对保理合同签订情况的论述大多篇幅长、论述详尽。一般来说保理合同涉及三个方面的法律关系：一是应收账款债权人与应收账款债务人之间的买卖合同关系；二是保理商与应收账款债权人的保理融资法律关系；三是保理商与应收账款债权人的债权转让法律关系。保理商为了债权的实现，一般还会要求应收账款债权人提供担保人，在存在担保人的情况下，保理合同将涉及第四个法律关系，即保理商与担保人的担保法律关系。

而保理合同纠纷案件多系保理公司为收回保理融资款起诉债权人、债务人和担保人而引发。保理公司的法律地位是应收账款的债权受让人，其系基于基础合同关系分别向债务人、债权人主张应收账款和回购，故是否应依据基础合同偿还应收账款自然也就成为了案件审理的重点。在此种情况下，按照基础合同关系确定案件管辖是合法有据的，案件应由应收账款债权人与应收账款债务人签订的基础合同中约定的有管辖权的人民法院进行管辖。