律师代理李某、何某、邹某诉某有限公司合同纠纷二审案

2009年3月16日，某有限公司（以下称“某公司”）以4261.25万元竞得某县城中公园南侧土地121.75亩。2010年4月30日，某县建设局对该宗地规划道路红线与宗地红线为8米。2010年5月10日，某县人民政府（批复）同意将某公司取得的面积约121.75亩商业住宅开发地调整为133.16亩。

2010年5月12日，县国土资源局与某公司就该宗土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同主要内容为：“建设项目名称为县城中公园南侧宗地，总用地面积约88773.4㎡，建筑用地面积约117.58亩。”之后，某公司向县国土资源局申请将该宗土地分割成10宗，该局将该宗土地划分成第1至第10号地块，并颁发宜国用（2010）字第978号至987号《中华人民共和国国有土地使用证》给某公司。

2011年9月5日，某公司作为甲方，李某、何某、邹某作为乙方，签订《合作经营合同》，主要内容有：“双方同意合作经营开发甲方名下某县城中公园南侧地块（XX花园）项目，各占50%的股份。宗地位置面积为133.16亩，确认建筑面积以县规划局审批通过的实际面积为准。自2011年9月6日起至项目完全结束止（合作）。在合同签订三日内，乙方支付5000万元，总体规划方案评审通过后5个工作日支付1500万元，余款1580万元在2011年12月30日前支付，总金额为8080万元。”同年9月7日，甲、乙双方签订《合作经营补充协议》，主要内容有：“项目计划在2012年5月份之前开工，甲方用项目部分土地使用权证在银行办理抵押贷款3200万元，其中1600万元用于乙方抵付2011年12月30日前支付给甲方的合作经营费，从2012年1月1日起，1580万元的贷款利息由乙方承担。”2011年12月2日，甲、乙双方签订《合作经营补充协议（二）》，主要内容有：“乙方已支付甲方6500万元，余款1580万元分两次支付，同月12日支付80万元，2012年2月20日向甲方支付1500万元，合作经营项目正式定名为‘金湖X景’”。

2012年3月12日，某公司出具收条一份，内容有：收到李某、何某、邹某等人合作开发经营“金湖X景”项目的投资款8080万元，其中，2011年9月6日收5000万元，同年11月10日收1500万元，同年12月12日收80万元，2012年2月20日收1500万元。

双方签订合作经营协议后，李某、何某、邹某参与“金湖X景”项目的经营管理，其中，李某任项目部总经理。李某、何某、邹某与某公司合作后，以某公司的名义委托珠海某设计有限公司对“金湖X景”项目进行规划设计，该规划设计的“总用地面积”为88773.4㎡（约133.16亩），因不符合县建设局规划而无效。

为此，李某、何某、邹某与某公司多次协商，认为用于开发经营的土地只有117.58亩，并非133.16亩；故要求某公司退还多投入的945.3944万元资金，某公司均予以拒绝，最终起诉至法院。

一审法院认为：县建设局于2010年4月30日即对该宗地用地红线、用地范围内设置的公共建筑及市政工程设计要求作出了规划设计条件。2011年9月5日李某、何某、邹某与某公司就该宗地块进行合作经营开发，双方认可“项目地块面积为133.16亩，确认建筑面积以县规划局审批通过的实际面积为准”，因此，李某、何某、邹某关于某公司用于开发经营的土地只有117.58亩、某公司应退还其多支付的合作开发资金9453944元的诉讼请求与本案查明的事实不符，不能成立，不予支持，驳回李某、何某、邹某诉讼请求。

李某、何某、邹某不服一审判决，委托我所律师代理其提起上诉。二审改判为：撤销一审民事判决，并且某有限公司应返还李某、何某、邹某投资款945.377万元，并从2012年2月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至付清时止。

一、某公司故意对李某等三人隐瞒了项目可供建设用地面积仅117.58亩的事实

1.某公司于2010年5月2日与某县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的附件中明确了建筑用地面积仅117.58亩。某公司在签订合作经营合同时已经知道，却故意隐瞒。

2.2010年5月19日，某公司取得该宗土地的土地使用权证，证书上的记载面积共计117.58亩。

3.某公司明知项目可供用地面积仅有117.58亩，仍然在2011年9月5日签订的《合作经营合同》中载明“项目地块面积为133.16亩”，出让合同的规划条件和取得土地使用权证早在一年多前已经明确，该行为为故意隐瞒。

4.某公司用其在合作前拟报建的设计方案作为签订合同的依据，该方案载明建设用地面积为133.16亩。

5.签订合作协议开始合作后，某公司仍然故意隐瞒土地面积事实，修改后的方案仍按133.16亩规划和报建，致该规划因不符合土地使用面积被政府部门退回报废。证明某公司属故意隐瞒违约。

二、某公司应返还其多占用的资金945.3944万元

根据双方合同的约定，李某等三人按照合同约定的133.16亩土地面积支付合作款8080万元，但实际面积只有117.58亩，某公司应返还其多占用的资金945.3944万元。

三、某公司应承担其占用资金的利息

根据双方签订的《合作经营补充协议（二）》第2条的规定，双方合作期间占用资金的利息应按照月息1.2%计算。

就第一个争议焦点问题，二审法院认为：第一，双方签订的《合作经营合同》中约定，“该项目地块面积为133.16亩，确认建筑面积以某县规划局审批通过的实际面积为准”。地块面积是指地块边界线所包围的范围，该合同中的地块面积应为双方共同开发建设的地块面积；建筑面积亦称建筑展开面积，是指住宅建筑外墙勒脚以上外围水平面测定的各层平面面积之和，与容积率等指标相关。即按照合同约定，项目地块面积确定为133.16亩，建筑面积未确定。第二，双方签订合作经营合同时，某公司已经取得该宗土地的国有土地使用权证，记载面积共计117.58亩，根据物权法的相关规定，某公司只对权属证书中登记的117.58亩土地享有使用权，其有权以上述面积的土地与他人共同开发经营，取得项目中50%股权。而按照双方的约定，李某等三人取得50%股权，需要支付地块面积的对价，故其按约定应该支付117.58亩土地的对价，而非133.16亩。第三，双方在2011年9月5日及9月7日签订的两份合同中载明的项目地块面积均为133.16亩，且某公司委托珠海某设计院设计的《XX花园设计方案》中记载的地块面积为133.16亩，该方案于2011年8月定稿，为双方签订合同的依据。双方合作之后，该设计院于2011年12月提交的《金湖X景设计方案》中记载的地块面积仍为133.16亩，该方案报到规划局后没有通过。由此可知，某公司存在将133.16亩作为项目地块面积进行签约的故意。由此，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，某公司故意隐瞒与订立合同有关的重要事实而提供虚假情况，违背了诚实信用原则，应承担相应的责任。根据双方合作经营的真实意思表示，李某等三人应支付117.58亩的土地对价用于取得该项目50%的股权，结合133.16亩的对价为8080万元，117.58亩的对价应为7134.623万元，故某公司应返还李某等三人多支付的合作资金945.377万元。

就第二个争议焦点问题，二审法院认为：关于李某等三人多支付的上述合作资金的利息问题，双方在合同中并无明确约定，故应从其支付完应支付的7134.623万元，开始支付超额投资款之日起计算，即从2012年2月20日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。

综上所述，二审法院认为，李某等三人上诉请求成立，予以支持。判决撤销一审判决，并判决某有限公司应返还李某、何某、邹某投资款945.377万元，并从2012年2月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至付清时止。

本案争议的焦点为：1.房地产公司是以133.16亩还是以117.58亩可建设土地面积作为合作条件，收取原告50%合作股份款8080万元。2.房产公司明知项目建设用地面积为117.58亩而故意隐瞒，多收取原告合作份额款项。

对第一个争议问题，我们运用诉讼技巧，在庭审时将该问题予以锁定，使其成为无争议的问题。对第二个争议问题，我们通过当庭出示的合作前后的二份规划设计图，再结合土地使用权证的取得时间，准确充分地证明了房产公司在明知可供建设土地面积仅有117.58亩的情况下，仍隐瞒事实以133.16亩制作规划，造成规划报废的结果。基于我们严密的举证和运用得当的诉讼技巧，案件事实及法律关系得到清晰展示，为最终取得胜诉奠定了坚实的基础。